Совет директоров
Содержание статьи:
Правовой статус совета директоров
Согласно п.2.ст.32 ФЗ № 14 от 08.02.1998, в уставе компании может быть прописана возможность образования совета директоров ООО (СД) или наблюдательного совета. Соответственно, данный орган не является обязательным и может быть сформирован исключительно по желанию учредителей компании. По сути это коллегиальный исполнительный орган ООО, который компетентен в решении определенных вопросов и имеет определенные полномочия.
По закону, членами СД могут быть участники предприятия, имеющие определенную долю уставного капитала ООО. Лицо, выполняющее функции единого исполнительного органа (ЕИО) не вправе быть председателем СД. Вместе с тем члены совета директоров или лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, могут участвовать в общем собрании членов компании с правом совещательного голоса.
Компетенция совета директоров прописана в ФЗ-14. В частности, в перечень прав участников входит решение следующих вопросов:
- определение основных видов работ и услуг, которые будет осуществлять и оказывать компания;
- создание и формирование исполнительных органов ООО, назначение на должность директора, а также прекращение его полномочий;
- назначение зарплаты директору, а также членам совета;
- вынесение решения о вхождении предприятия в коммерческие ассоциации и союзы;
- установление даты проведения аудиторской проверки, избрание исполнителя и оплаты его работы;
- составление, утверждение и принятие регламентов, которые будут регулировать дальнейшую работу компании;
- формирование филиалов и отделений предприятия;
- вынесение решений относительно сделок, где предприятие имеет заинтересованность, включая утверждение крупных сделок;
- действия, направленные на организацию и проведение общего собрания членов предприятия;
- вопросы, оговоренные ФЗ-14, а также проблемы, описанные в уставе, но не входящие в компетенцию созыва участников предприятия.
Оформление полномочий совета директоров ООО
Порядок формирования данного органа должен предусматривать устав ООО с советом директоров 2022 года в разделе положение о совете директоров в ООО. Также должна быть предусмотрена процедура прекращения полномочий участников СД.
Создание совета директоров происходит на общем собрании участников компании. В рамках заседания избирается состав совета, назначается председатель органа, а также определяются функции и срок действия полномочий членов СД. Также принимается решение о размере вознаграждения участниками выборного органа. Создавать совет директоров в ООО с одним учредителем не имеет смысла, поскольку решения принимает один человек.
Процедура избрания членов и председателя СД предусматривает совершение следующих действий со стороны участников компании:
- На повестку очередного собрания участников компании выносится вопрос об избрании коллегиального органа – совета директоров.
- После обязательного извещения участников ООО, проводится заседание.
- На встрече обсуждаются все без исключения вопросы, касающиеся формирования и дальнейшего функционирования выборного органа.
- Кто может входить в совет директоров ООО, решается путем голосования по каждой кандидатуре (или по общему составу).
- Итоги голосования фиксируются в протоколе.
Важно отметить, что кворум в такой ситуации должен составлять не меньше половины от числа голосовавших членов организации, иначе решение будет считаться недействительным. Данный момент необходимо отразить в уставе компании.
Заключение
В завершение можно сделать несколько выводов:
- Совет директоров в ООО формируется, если данный момент оговорен уставом предприятия и это не противоречит действующему законодательству. Процедура включает в себя несколько важных требований, которых необходимо придерживаться.
- Компетенция и полномочия совета директоров ООО прописаны в действующем федеральном законодательстве и также закреплены уставными документами общества.
- Участниками СД могут стать члены ООО, однако законом оговорены некоторые ограничения в отношении определенных лиц.
- Избрание совета директоров в ООО осуществляется на очередном общем собрании после проведения голосования и дальнейшего утверждения состава органа. Выбираются члены совета и его председатель, устанавливается размер вознаграждения.
- Кворум по голосованию должен составлять не меньше половины от числа проголосовавших.
- Полномочия совета прекращаются также на общем собрании учредителей, после проведенного голосования.
Наиболее популярные вопросы и ответы на них по совету директоров ООО
Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Дмитрий. Я состою в совете директоров компании уже больше года. На первых собраниях мы выбрали главные направления деятельности предприятия и оформили все внутренние регламенты, которые обязательны для полноценного функционирования компании.
Сейчас небольшая часть общества настаивает на вступлении компании в торговую ассоциацию. Поскольку количество голосов составляет десятую часть от общего числа членов компании, им удалось добиться созыва внеочередного заседания ООО.
Подскажите, к чьей компетенции относится обсуждение такого вопроса, и вправе ли мы (совет директоров ООО) отказаться от присоединения к ассоциации?
Ответ: Здравствуйте, Дмитрий. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, к компетенции СД компании принадлежит решение вопроса о присоединении предприятия к ассоциации коммерческих компаний.
Процедура осуществляется в рабочем порядке и не требует организации внеочередного созыва членов компании. Ваш совет вправе самостоятельно вынести решение и в дальнейшем оповестить участников.
Если внеочередное собрание все же будет проведено, то и здесь вам нечего опасаться, поскольку такое решение принимается путем голосов большинства членов ООО, а в вашем случае данного присоединения желает, судя по всему, лишь незначительное количество участников.
Список законов
Вам могут быть интересны следующие статьи:
Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас
Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!
Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.
