Исполнительные органы
Содержание статьи:
Правовой статус исполнительных органов
Действующей редакцией ФЗ-14 от 08.02.1998 установлено, что при создании компании (в частности ООО), учредители обязаны избрать орган управления. Законодательно исполнительный орган ООО может быть в лице:
- Общего собрания участников (единоличный исполнительный орган ООО – если учредитель в единственном лице).
- Совета директоров (коллегиальный исполнительный орган ООО).
- Ревизионной комиссии и аудитора.
Все органы, кроме первого, создаются в ООО, если их наименование зафиксировано в уставе компании.
Данные органы наделены правом решать вопросы, подпадающие под их компетенцию, однако они являются подотчетными общему собранию членов компании, которое может завершить их полномочия в досрочном порядке.
Единоличный исполнительный орган
Единоличный исполнительный орган ООО — это генеральный директор, президент или иное лицо, которое было избрано на этот пост путем голосования. Полномочия представителей и срок созданного органа прописываются в уставе заранее. Порядок избрания и завершения работы такого органа определен законодательно и предусматривает совершение следующих действий:
- внеочередной созыв участников предприятия;
- голосование о завершении полномочий органа;
- составление протокола;
- исполнение вынесенного решения.
В полномочия единоличного исполнительного органа ООО могут входить следующие вопросы:
- вступление предприятия в коммерческие союзы;
- определение главных направлений в работе предприятия;
- инициирование внесения поправок и изменений, касающихся размера уставного капитала, а также в уставную документацию компании;
- утверждение финансовых расчетов, касающихся работы предприятия, а именно бухгалтерского баланса, годовых финансовых отчетов, распределение чистой прибыли между членами предприятия;
- составление, оформление и утверждение внутренних регламентов компании;
- вынесение решения о размещении облигаций и других ценных бумаг предприятия;
- голосование за ликвидацию или реорганизацию компании, а также формирование специальной комиссии, принятие ликвидационных балансов.
По закону вынесенное решение может быть опротестовано членами предприятия в течение 2-х месяцев с даты заседания и сообщения участнику о вынесенном решении.
Коллегиальный исполнительный орган
Коллегиальным органом предприятия является совет директоров. Данное формирование имеет состав из участников предприятия, но имеет ряд ограничений. Порядок избрания и завершения полномочий, а также способ принятия данным органом определенных решений должен быть оговорен в уставе компании. Процедура предусматривает созыв внеочередного заседания членов предприятия, проведение общего голосования, составления обязательного протокола и выполнение вынесенного решения.
В компетенцию коллегиального органа входит решение вопросов, которые указаны в ФЗ-14 от 08.02.1998:
- Вынесение решений о вхождении компании в коммерческие союзы и ассоциации;
- Формирование отделений, филиалов, представительств компании;
- Обсуждение и формирование внутренних положений для дальнейшего управления компанией;
- Назначение даты и избрание исполнителя аудиторской проверки с утверждением суммы оплаты;
- Формирование исполнительных органов компании, досрочное прекращение их полномочий, а также создание единого органа, принимающего исполнительные решения, с установлением суммы вознаграждения;
- Определение основных направлений в работе предприятия;
- Вынесение окончательного решения в отношении сделок, которые совершает предприятие;
- Организация и проведение общих собраний участников;
- Другие моменты, которые оговорены действующим законодательством, отраженные в уставе, но не входящие в компетенцию участников предприятия.
Пример по исполнительным органам общества
Совет директоров компании «М» вынес на рассмотрение вопрос относительно принятия в состав учредителей нового участника. После некоторого обсуждения решение было принято советом единогласно. Гражданин, который изъявил подобное желание, стал членом предприятия, имеющим право принимать участие в голосовании.
Через некоторое время участники предприятия подали заявление в совет о проведении внеочередного собрания, касающегося принятия решения о заключении крупной сделки. Совет организовал встречу, надлежащим образом оповестил участников и провел собрание. Во время заседания остальные участники узнали, что в обществе появился новый учредитель с правом голоса. И его голос стал решающим во время принятия решения о проведении сделки.
После получения протокола, члены общества, голосовавшие против заключения сделки, обратились в суд с иском, в котором указали, что новый участник был принят в члены общества незаконно, поскольку совет директоров не обладает данной компетенцией и такое решение должны принимать все члены компании.
В итоге решение относительно принятия гражданина в участники ООО было признано недействительным, а с ним и голосование относительно проведения сделки, поскольку, несмотря на некомпетентность принятого решения, оно имело бы юридическую значимость, если впоследствии получило одобрение общего собрания. В конкретной ситуации данного действия произведено не было.
Заключение
В заключение можно сформулировать несколько выводов:
- Постоянно действующий исполнительный орган ООО – это формирование из членов общества, которое наделено специальными функциями и полномочиями.
- Органы бывают единоличными и коллегиальными. Создание одного из указанных органом оговаривается в уставной документации компании.
- Порядок избрания состава органов также закреплен законодательно и предусматривает организацию общего созыва.
- Срок полномочий исполнительного органа ООО должен оговариваться уставом.
- Для каждого исполнительного органа формируется свой перечень вопросов, которые он может решать самостоятельно. Коллегиальный орган может решать все вопросы, связанные с принятием внутренних решений, касающихся деятельности предприятия, утверждения финансовых отчетов, перечисление прибыли членам компании
- Завершение полномочий органа выполняется исключительно на общем созыве членов компании.
- Для получения возможности формирования таких органов, учредители компании обязаны внести необходимые поправки в устав предприятия.
Наиболее популярные вопросы и ответы на них по исполнительным органам общества
Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Анжела Игоревна. Дело в том, что уставом нашей компании не оговорено формирование коллегиального исполнительного органа, однако большинство участников изъявляют желание о его создании.
Можем ли мы создать данный орган без учета положений устава?
Ответ: Уважаемая Анжела Игоревна. Согласно ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, чтобы создать на определенный срок коллегиальный исполнительный орган в ООО, наделить его необходимыми полномочиями и в дальнейшем обязать членов данного формирования выполнять определенные функции, вам (участникам общества) на общем заседании необходимо провести голосование относительно принятия поправок в устав компании.
После оформления поправок, необходимо осуществить регистрацию новой редакции устава в ИФНС по месту постановки компании на учет.
Смена порядка выбора исполнительного органа в уставе позволит участникам вашего предприятия сформировать такой орган.
Список законов
Вам могут быть интересны следующие статьи:
Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас
Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!
Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.
