Реорганизация ООО в форме выделения

Начальные этапы

Реорганизация ООО выделением может быть выполнена, если будет принято соответствующее решение на плановых или внеочередных общих сборах участников (ОСУ) (п. 2, ст. 55 ФЗ № 14 от 08.02.1998). ОСУ проводится в ситуациях, утверждённых в уставе фирмы. Инициирование проведения ОСУ в компетенции учредителя, коллегиального либо единоличного исполнительного органа и совета директоров (п.п. 10, п. 2.1, ст. 32 ФЗ № 14). Гражданин либо орган, принявший решение созвать внеочередное ОСУ, должен уведомить о планируемом мероприятии каждого участника организации и провести сборы не позже, чем по истечении 45 пяти дней, с момента инициирования проведения сборов.

После того как решение о реорганизации ООО в форме выделения принято на внеочередных ОСУ, представителям общества потребуется на протяжении трёх дней уведомить об этом ИФНС, ПФР, ФСС и ТРО.

Обязательства и активы реорганизуемого общества подлежат обязательной инвентаризации (п. 1, ст. 11 ФЗ № 402 от 06.12.2011). Инвентаризация проводится сотрудниками общества с целью выявить фактическое наличие инвентаризуемых объектов и сверить полученный результат со сведениями из регистра бухучёта, который ведётся на предприятии. Излишки, выявленные в ходе проведённой инвентаризации, приходуются, а недостачи списываются на виновных лиц.

При реорганизации ООО обязательно должны быть учтены налоговые риски и проведена сверка налогоплательщика с налоговым органом по проведённым расчётам, касающимся оплаты налогов (часть 3 Регламента организации работ с плательщиком налогов, утверждённого Приказом ФНС № САЭ-3-01/144@ от 09.09.2005). Сверка выполняется налоговым органом на протяжении 10 дней (если нет расхождений) или 15 дней (если есть расхождения) с момента обращения в налоговую представителя общества.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Компания, начавшая процедуру реорганизации в форме выделения, должна предоставить в ПФР сведения, о работающих в организации застрахованных работниках (абзац 5, п. 1, ст. 9 ФЗ № 27 от 01.04.1996 в редакции от 01.05.2016). Сведения передаются в виде персонифицированного отчёта. Отчёт предоставляется в ПФР на протяжении 30 календарных дней с момента утверждения разделительного баланса (передаточного акта). При этом отчёт нужно подать не позже дня, когда будут поданы документы в территориальный регистрирующий орган (ТРО) для регистрирования компании, созданной в результате реорганизации (абзац 5, п. 2, ст. 9 ФЗ № 27).

Отчёт в ПФР должен содержать информацию, указанную в статье 6 ФЗ № 27. Передаваемая информация содержит:

• дату и место где родились застрахованные лица;
• страховой номер и ФИО граждан (для женщин указывается девичья фамилия);
• адрес постоянного места проживания;
• пол граждан;
• гражданство;
• номер, серия паспорта, дата выдачи этого документа.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме выделения

Решение о необходимости проведения внеочередного ОСУ по вопросу реорганизации компании принимается исполнительным органом на протяжении 5 дней после даты, когда было подано требование на проведение сборов (п. 2, ст. 35 ФЗ № 14).

В решении о проведении ОСУ должны содержаться следующие сведения:

• об органе, который рассматривал требование о проведении ОСУ;
• о гражданах, направивших требование;
• время, место и дата проведения сборов;
• вид собрания (заочный либо с личным присутствием) – сборы могут проводиться в заочной форме только в тогда, когда такая возможность предусмотрена уставом организации;
• примерная повестка дня – в повестке указываются вопросы, которые будут рассматриваться на сборах;
• порядок уведомления представителей фирмы о грядущих сборах.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме выделения

Порядок проведения общих сборов представителей организации предусмотрен Законом № 14-ФЗ и уставом компании. Место проведения сборов должно находиться в том же населённом пункте, в котором фактически находится фирма (Приказ ФНС № 12-6/пз-н, п. 2.9). Дата проведения ОСУ должна быть утверждена исполнительным органом. Сборы должны состояться не позднее 45 дней с момента получения требования на проведение ОСУ (п. 3, ст. 35 ФЗ № 14).

Каждый участник сборов должен пройти предварительную регистрацию, это позволит им сохранить за собою право голоса на сборах (п. 2, ст. 37 ФЗ № 14). Регистрацию проводит представитель общества, получивший соответствующие полномочия от организатора сборов. Уполномоченный гражданин делает соответствующие пометки о явившихся на собрание участниках в регистрационном журнале либо протоколе. Каждый участник ООО, желающий принять участие в собрании, должен предъявить регистратору (уполномоченному лицу) паспорт и документ, дающий право посетить сборы.

Решения на собрании принимаются посредством открытого голосования (п. 10, ст. 37 ФЗ № 14). Решение реорганизовать компанию должны поддержать 100% граждан, принимающих участие в голосовании. Принятые решения на ОСУ заносятся в протокол сборов. На протяжении десяти дней после окончания сборов составленный протокол, в котором указаны все принятые решения, отправляется каждому гражданину, принявшему участие в ОСУ (п. 6, ст. 37 ФЗ № 14).

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме выделения

Регистрация ООО путем выделения начинается после подачи заявителем нужной документации в территориальный регистрационный орган (ТРО). Заявителем может выступить лицо, указанное в п. 1.3, ст. 9 ФЗ № 129 от 08.08.2001. К таким лицам относится:

• руководитель исполнительного органа;
• учредитель компании;
• управляющий.

Заявитель должен лично либо через иного представителя компании предоставить в ТРО следующую документацию:

1. Протокол ОСУ реорганизованного предприятия и повестку дня состоявшихся сборов.
2. Разделительный баланс.
3. Протокол ОСУ компании, которая получилась в результате проведённой реорганизации, и повестку дня состоявшихся сборов.
4. Устав регистрируемой организации.
5. Передаточный акт. В нём должно содержаться положение о правопреемстве по каждому из обязательств реорганизованного предприятия, по отношению к его должникам и кредиторам.
6. Заявление установленного образца (форма Р12001), подписанное единоличным исполнительным органом фирмы и заверенное в нотариальной конторе.

Действия регистрирующего органа

При регистрации общества, созданного в процессе реорганизации, ТРО придерживается следующей пошаговой инструкции, указанной в пунктах 65-90 Админ. регламента, утверждённого Приказом Минфина № 87н от 22.06.2012:

1. Принимает и регистрирует поданные документы.
2. Выдаёт расписку заявителю о получении документов в день их получения (если документация передана лично заявителем). В расписке указывается перечень переданной документации и дата, когда это произошло.
3. Размещает на своём сайте сведения о начале регистрации общества (п. 3, ст. 9 ФЗ № 129) и информирует об этом заинтересованных лиц.
4. Рассматривает предоставленную документацию и выносит решение о согласии или отказе в регистрации.
5. Подготавливает решение о проведении госрегистрации организации, подписывает его и делает запись в ЕГРЮЛ. С этого момента новое предприятие признаётся зарегистрированным (п. 2, ст. 11 ФЗ №129).
6. Подготавливает и выдаёт представителю общества документацию, подтверждающую факт регистрации ООО. К такой документации относится свидетельство о госрегистрации, выписка с ЕГРЮЛ, устав фирмы (на этом документе ТРО делает специальную отметку). Документы выдаются заявителю на следующий день после завершения регистрирования фирмы.

Госрегистрация ООО должна быть осуществлена ТРО на протяжении 5 дней с момента предоставления заявителем нужной документации (п. 4, ст. 15 ФЗ № 129).

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме выделения

Вопрос: Меня зовут Вероника. Я являюсь участником ООО «Максимум ЛТД Корпорэйшн». Вчера получила уведомление о том, что инициирована реорганизация ООО в форме выделения, и я приглашена принять участие в планируемых общих сборах. В уведомлении упомянуты вопросы, которые будут обсуждаться на сборах. У меня вопрос: я могу внести свой вопрос на повестку дня, касающийся возможного изменения величины уставного капитала?

Ответ: Вероника, пунктом 2 статьи 36 ФЗ № 14 от 08.02.1998 вам, как представителю общества, разрешено вносить дополнительные вопросы в повестку дня, решение которых входит в компетенцию ОСУ. Внесение изменений в устав, касательно величины уставного капитала, входит в компетенцию ОСУ.

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас