Реорганизация ООО в форме присоединения

Начальные этапы

Реорганизация ООО в форме присоединения инициируется уполномоченным органом компании или отдельной группой его участников, чьи доли в совокупности равны или превышают 1/10 всех активов общества. Началом подготовки реорганизации является уведомление об этом всех заинтересованных лиц. Такая процедура будет различаться в зависимости от структуры, изъявившей такое требование.

Если инициатор – исполнительный орган компании (наблюдательный или совет директоров), соответствующее уведомление оформляется на основании принятого этим органом решения. Если такой гражданин или группа лиц не входит в руководящий состав (ревизор, аудитор или группа учредителей), они направляют письменное требование в исполнительный орган о проведении внеочередного собрания по поводу реорганизации в форме присоединения. Уже на основании полученного требования руководство принимает решение о правомочности поданной заявки, и в случае ее утверждения – составляются и направляются соответствующие уведомления об организации собрания всем участникам ООО.

В процессе присоединения нескольких юридических структур происходит расширение как минимум одной из них. При этом некоторые из них прекращают фактическую деятельность, а их активы и иные материальные ценности подлежат передаче в фонд оставшейся компании. Ликвидируемая организация проводит инвентаризацию активов и обязательств. Непосредственный исполнитель – назначенное ответственное лицо (бухгалтер, кассир, кладовщик – материально ответственные сотрудники). Такая процедура проводится для составления передаточного акта, который будет утверждаться на общем собрании.

Проведение внеочередного собрания по рассматриваемому вопросу проходит в рамках действующего законодательства при соблюдении положений:

• ГК РФ (гражданского кодекса).
• ФЗ № 14 «Об ООО».

На указанном мероприятии будут рассмотрены вопросы по реорганизации общества путем присоединения и по каждому из них установлено собственное решение о реорганизации в форме присоединения ООО. О принятом вердикте необходимо уведомить заинтересованные государственные учреждения (ПФР, ФНС) и кредиторов.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО присоединением предусматривает необходимость обязательного уведомления заинтересованных лиц, которыми являются госслужбы и кредиторы. Одной из таких структур является ПФР (Пенсионный Фонд России). На настоящий момент в его компетенции сохранился сбор сведений о каждом сотруднике реорганизуемого общества. Напомним, статистические данные о суммах страховых перечислениях в различные фонды переданы в компетенцию ФНС.

Персонифицированные сведения о каждом работнике, предоставляемые в ПФР:

• СНИЛС.
• Ф.И.О.
• Дата приема на работу и день увольнения.
• Периоды деятельности в условиях тяжелого или опасного труда, а также в районах Крайнего севера и на территориях к ним приравненных.
• Сумма фактического дохода за указанный период трудовой деятельности.
• Другая информация, необходимая для правильного исчисления пенсии.

Перечисленная информация передается в ПФР в течение 30 рабочих суток с момента утверждения ликвидационного баланса, но не ранее подачи соответствующего заявления о завершении ликвидации компании, присоединяемой к иной структуре.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме присоединения

Решение об организации общего созыва участников компании находится в компетенции ее исполнительного или единоличного органа на основании соответствующего протокола, утвержденного этой же структурой или согласно письменному требованию инициативной группы членов общества или отдельных его элементов (ревизора или аудитора).

Решение об организации рассматриваемого мероприятия на основании требования принимается в течение 5 дней. Такой вердикт оформляется в свободной письменной форме и должен содержать сведения об интересующем вопросе, предполагаемом к обсуждению, и о коллегиальном органе или ином управляющем, утвердившем это решение.

Уведомление участников ООО осуществляется способом, определенном в уставе или методами, установленными законодательными актами:

• Заказным письмом через почтовое отделение. Может быть исполнено посредством курьерской доставки или отправки ценным документом с вложением описи прикладываемых бумаг.
• Через информационную сеть интернет путем публикации необходимых сведений на официальном сайте компании и последующей их отправкой по электронным адресам членов ООО, указанных в соответствующем реестре.
• Путем личной передачи уведомления в конторе организации.

Уведомление оформляется в свободной форме, но должно содержать следующую информацию:

1. Дата и время организации мероприятия.
2. Форма его проведения (очная или путем опроса).
3. Повестка дня (перечень вопросов и предложений, предполагаемых к обсуждению).
4. Инициатор события и мотив реорганизации.
5. Прикладываемый перечень дополнительных документов.

К дополнительной документации при реорганизации компании в форме присоединения относятся:

• Договор присоединения. Оформляется и утверждается в компании, к которой намечено присоединение.
• Передаточный акт. Составляется в организации, сливаемой к основной структуре. На основании этого документа будет увеличен уставной капитал образуемой структуры.
• Образец основных изменений в устав образуемого общества.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме присоединения

После проведения локальных встреч представителей каждой реорганизуемой компании, осуществляется совместный созыв. Такое мероприятие проводится на основании соглашения о присоединении и носит обязательный характер исполнения.

Принятие решений на собрании осуществляется:

• На общем собрании путем голосования.
• Опросным путем.

В любом случае утвержденные моменты фиксируются в протоколе собрания, который обязателен к предъявлению в регистрирующий орган при оформлении перехода имущественных прав и обязательств.

Регистрация ООО, созданного в результате присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения в 2022 году подразумевает обязательную регистрацию возникших правоотношений в регистрирующем органе – ФНС. Для одной (или нескольких) компании, это – оформление фактической ликвидации, для другой – занесение соответствующей записи об изменении устава компании.

Пошаговая инструкция по регистрации факта присоединения:

1. Наделение полномочиями гражданина, ответственного за подачу документов в госслужбу. Это происходит внесением Ф.И.О. уполномоченного в договор о присоединении.
2. Обращение в налоговую инспекцию по месту нахождения компании для подачи заявления по установленной форме и приложения к нему необходимой документации в течение 3 дней после вынесения решения о реорганизации.
3. Получение расписки от госслужащего, содержащей перечень принятых бумаг.

Документы подаются только специально уполномоченным гражданином посредством личного посещения ФНС, через почту или интернет. Во втором и последнем случаях расписка о получении бумаг направляется отправителю на следующие рабочие сутки после их приложения к делопроизводству.

Действия регистрирующего органа

По факту приема заявления и приложения к нему нужных бумаг составляется отдельное дело, которому присваивается порядковый номер. Каждый прикладываемый документ регистрируется, сосчитывается количество листов в каждом и на основании таких сведений формируется соответствующая расписка в двух экземплярах. Первый – передается заявителю, второй – прикладывается к делу.

Рассмотрение заявки осуществляется в срок – 5 суток. Если документация соответствует рекомендуемым нормам – в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процесса реорганизации, и об этом информируется заявитель соответствующим уведомлением.

Момент окончательной регистрации наступает после двухразовой публикации известия в печатных изданиях периодичностью один раз в месяц и после погашения задолженностей перед кредиторами. Информирование в печать происходит в течение 2 месяцев, требование о возмещении задолженности действительно в течение 3 месяцев. Поэтому сам процесс реорганизации не может быть осуществлен ранее, чем через 90 суток после начала делопроизводства.

После окончательной регистрации уполномоченному представителю компании передается или направляется уведомление о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Следует помнить, при присоединении устав основной структуры подлежит изменению, и на основании этот вносится запись в ЕГРЮЛ. Такая процедура платная и осуществляется на основании уплаты госпошлины в размере 800 руб.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме присоединения

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Алексей. Наша компания присоединяет к себе более мелкую организацию. Какой перечень бумаг необходим для регистрации в ФНС в этом случае?

Ответ: Добрый день, Алексей. Согласно ст. 21 ФЗ № 129 от 08.08.01 г. и ФЗ № 14 «Об ООО» вам понадобится следующий перечень бумаг:

• Непосредственно текст заявления.
• Договор о присоединении.
• Передаточный акт.
• Протоколы общих собраний.
• Квитанция об уплате госпошлины.
• Устав компании.
• Паспорт заявителя.
• ИИН, ОГРН организаций.

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас