Реорганизация ООО в форме преобразования

Начальные этапы

В действующем законодательстве существует такой термин, как реорганизация компании. Перевод ООО в АО будет оптимален в том случае, когда предприятие планирует привлечь дополнительные инвестиции либо количество участников компании превысило 50 человек. Стандартная реорганизация предприятия может занять 2-3 месяца.

Необходимость в реорганизации может возникнуть в следующих случаях:

• количество участников достигло установленного уровня и требуется изменение правовой формы компании;
• руководство фирмы планирует начать выпуск ценных бумаг;
• деятельность предприятия недостаточно эффективна;
• требуется привлечение инвестиций.

Процесс преобразования может быть осуществлен:

• добровольно – на основании решения участников ООО, согласно положениям уставной документации;
• принудительно – при вынесении судебного решения или заключения государственного ведомства.

При добровольной реорганизации соответствующее решение принимается на общем собрании членов предприятия единогласно. При нарушении данного условия, процедура будет считаться незаконной. На этом же собрании утверждается устав нового предприятия и оформляется передаточный акт. Образец передаточного акта можно найти на нашем сайте.

Обязательным условием также является уведомление всех участников общества, регистрирующий орган и кредиторов. В ИФНС по месту постановки фирмы на учет в трехдневный срок с момента вынесения решения, направляется соответствующее сообщение. Руководствуясь поступившей информацией, инспектор ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования. Представитель фирмы получает свидетельство о внесении записи в реестр.

Сообщение о реорганизации размещается дважды за месяц. Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО не проводится без инвентаризации имущества фирмы, поскольку требуется подтвердить сведения данных, которые имеются в бухучете. Для этого создается специальная комиссия и на основе проведенного учета, составляется разделительный баланс и только потом подписывается передаточный акт.

Кроме этого, обязательным условием для начала преобразования является выполнение сверки с налоговым органом. Предприятие не должно иметь задолженностей и штрафов по налогам и сборам.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

После подписания передаточного акта, компания обязана передать необходимые сведения в пенсионный фонд, где она стоит на учете. На выполнение этой процедуры предоставляется 30 дней с даты подписания документа.

Кроме того фирма должна уведомить ПФР о начале процедуры реорганизации и указать в какой форме она будет проводиться. При нарушении данного положения, процедура преобразования будет признана недействительной.

Утверждение решения о выпуске ценных бумаг создаваемого общества

На основном этапе преобразования ООО в АО выполняется такое действие, как эмиссия акций или принятие решения об эмиссии. Мероприятие является обязательным и должно быть проведено до момента официальной регистрации новой компании в ИФНС.

Документация о госрегистрации выпуска ценных бумаг направляется в ЦБ РФ для внесения в ЕГРЮЛ. В комплект обязательной документации должно входить решение о выпуске акций.

Данный документ составляется по форме принятой п. 5,2, 48,3 Стандартов эмиссии. Решение об эмиссии принимается на общем собрании участников компании. Также решение может быть принято органом, который выполняет единоличную управляющую функцию. Документ должен быть заверен подписью должностного лица и печатью фирмы, если таковая имеется.

Регистрация выпуска ценных бумаг создаваемого общества

На основании положений ФЗ-39 от 22.04.1996 года выполняется регистрация выпуска ценных бумаг. Процесс выполняется согласно утвержденному порядку.

Необходимая документация подается в ЦБ РФ до того как будут поданы документы на внесение информации в ЕГРЮЛ о регистрации новой компании. При этом проспект ценных бумаг не требуется и предоставляется исключительно по желанию эмитента. Согласно существующей пошаговой инструкции, регистрация принятого решения выполняется следующим образом:

1. Участниками ООО принимается решение о реорганизации и об эмиссии ценных бумаг.
2. Данное решение фиксируется в протоколе.
3. До регистрации нового предприятия, ответственное лицо передает в ЦБ РФ информацию о размещении акций, и данный документ проходит утверждение.
4. После принятия положительного решения осуществляется государственная регистрация выпуска акций.
5. Выполняется размещение ценных бумаг, и подводятся соответствующие итоги в государственном ведомстве.

Дополнительно необходимо отметить, что ЦБ РФ обязан уведомить ООО об утверждении решения о размещении акций. Регистрирующим органом в данном случае выступает ЦБ РФ, а заявителем может быть уполномоченное лицо фирмы, проходящей реорганизацию.

Документы, представляемые для государственной регистрации выпуска ценных бумаг

Реорганизация ООО путем преобразования предполагает сбор и предоставление обязательной документации для проведения государственной регистрации эмиссии. В перечень входят:

• заявление на госрегистрацию выпуска ценных бумаг (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг]);
• решение о выпуске ЦБ составляется в 3-х экземплярах и на электронном носителе;
• устав ООО с поправками (копия);
• устав АО, которое будет создано (копия);
• протокол общего созыва членов ООО с решением о реорганизации (копия);
• копия протокола с решением о выпуске ЦБ;
• квитанция об уплате госпошлины за государственную регистрацию эмиссии – 35 тыс. рублей (ст. 333.33 НК РФ);
• опись поданных документов – в бумажном и электронном варианте.

К оформлению документации ЦБ РФ предъявляются определенные требования:

1. Каждая бумага оформляется в бумажном варианте и при необходимости дублируется на электронном носителе.
2. Документ, состоящий из двух и более листов, обязан прошиваться заверяться подписью должностного лица и печатью общества.
3. Помарки, описки, ошибки и исправления не должны присутствовать.
4. Все бумаги необходимо заверить подписью и печатью общества (при наличии).

После принятия решения о государственной регистрации, ЦБ РФ обязан в трехдневный срок передать ООО соответствующее уведомление в двух экземплярах. Оно вступит в законную силу после того, как новое предприятия будет поставлено на учет.

Проверка достоверности сведений

В п. 5.9 Стандартов эмиссии указано, что решение о проверке достоверности информации принимается при наличии следующих нарушений:

• предоставлен не весь перечень документации;
• оформление документации выполнено с нарушением обязательных требований законодательства;
• выявлены другие нарушения, устранить которые можно только путем проведения общего собрания участников компании.

Проверку выполняет регистрирующий орган. На проведение проверки отводится 30 календарных дней. При необходимости ЦБ РФ вправе запросить дополнительную документацию от ООО. По итогам проверки, компании направляется соответствующее уведомление с указанием выявленных нарушений и требованием представить исправленные документы.

При обнаружении нарушений, которые могут быть устранены, ведомство вправе приостановить эмиссию ЦБ на срок, за который данные недочеты будут исправлены. В регистрации эмиссии может быть отказано. Решение выносится ЦБ РФ при наличии законных оснований.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме преобразования

Реорганизация ООО преобразованием на финальной стадии требует проведения такой процедуры как регистрация, которая проводится в стандартном порядке и проводится не позднее 3-х месяцев с даты внесения сведения о начале реорганизации в ЕГРЮЛ. Документация на регистрацию подается уполномоченным представителем общества в ИФНС по месту регистрации компании. В перечень обязательных бумаг входят:

• заявление о государственной регистрации по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО];
• устав нового юридического лица в 2-х экземплярах;
• передаточный акт;
• документ о присвоении регистрационного номера выпуску ЦБ;
• квитанция об уплате госпошлины – 4 тыс. рублей;
• справка о предоставлении сведений в ПФР.

Документация может быть подана несколькими способами: лично, при посещении ведомства, по почте с уведомлением и описью вложения, при помощи системы электронного документооборота.

Действия регистрирующего органа

После получения обязательного пакета документации, регистрирующий орган начинает процедуру приема и регистрации бумаг. Для этого представитель ведомства обязан присвоить документации входящий номер с датой поступления и заполнить расписку в получении бумаг.

Дополнительно информация о факте подачи пакета документов размещается на официальном сайте регистрирующего органа не позднее следующего рабочего дня. Документы рассматриваются согласно существующему регламенту:

1. Выполняется проверка документации и достоверности данных ЕГРЮЛ.
2. Подготавливается проект решения.
3. Оформленный акт подписывается.
4. Сведения вносятся в ЕГРЮЛ.

После регистрации, представитель предприятия получает следующие документы:

• выписка из реестра юридических лиц;
• один экземпляр устава с отметкой ИФНС.

Бумаги передаются заявителю не позднее одного рабочего дня с даты внесения записи в реестр. Общий срок принятия решения может составить до 5-ти рабочих дней.

Размещение ценных бумаг при реорганизации ООО в форме преобразования

На основании решения ЦБ РФ о размещении ценных бумаг выполняется эмиссия. Процесс заключается в обмене долей уставного капитала компании на акции нового АО. Размещение ценных бумаг выполняется в день официальной постановки предприятия на учет.

После регистрации производится обмен долей на акции и составляется отчет в соответствии с требованиями закона. Документ заверяется подписью и печатью нового предприятия.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

После выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган (ЦБ РФ) должен быть подан отчет об итогах. Данный документ предоставляется в сроки:

1. Не позже 30-ти дней после окончания срока размещения ЦБ, указанного в решении.
2. Не позже 30-ти дней с момента размещения последней акции, если все ценные бумаги были уже размещены.

Для государственной регистрации отчета о результатах эмиссии могут потребоваться документы:

• заявление на госрегистрацию отчета итогов эмиссии (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг]);
• отчет об итогах эмиссии – три экземпляра и электронный вариант;
• копия приказа о назначении уполномоченного органа, подписавшего отчет или протокол;
• справка эмитента о соблюдении требований по раскрытию информации на всех стадиях госрегистрации выпуска и размещения ЦБ;
• выписка о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового предприятия в процессе реорганизации;
• документ о принятии решения насчет согласования сделок по размещению ЦБ;
• копия устава АО (образец устава можно найти на нашем сайте);
• квитанция об уплате госпошлины за регистрацию отчета об итогах эмиссии;
• опись поданных документов в бумажном и электронном виде.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме преобразования

Вопрос: Здравствуйте. Я руководитель ООО «Альянс», которое занимается торговлей. Участников в организации  до недавнего времени было 48 человек, однако, с целью привлечения новых средств в виде вкладов в уставной капитал, мы приняли в соучредители еще троих членов, один из которых ООО.

Через месяц после подачи соответствующей документации в ИФНС мы получили уведомление о необходимости проведения реорганизации из-за того, что численность участников превысила допустимый порог в 50 членов. Мы отказались реорганизовывать ООО, поскольку один из принятых учредителей был юрлицом. В итоге на судебном заседании, прошедшем в дальнейшем, вынесли решение о проведении данного мероприятия в принудительном порядке.

Если мы и сейчас откажемся выполнять постановление, будет ли проведена реорганизация?

Ответ: Добрый день. В вашей ситуации требования ИФНС являются законными, и вы действительно обязаны провести процедуру реорганизации, независимо от того, кто вошел в состав  – юридическое или физическое лицо.

В случае принудительной реорганизации, судебное решение исполняется специально назначенным внешним управляющим, согласно ст.57 ГК РФ.

Управляющий оформляют разделительный баланс и направляет его суду совместно с пакетом остальной документации. Если судья утвердит поступившие бумаги, то новая компания будет зарегистрировано в порядке, который изложен в ст. 60 ГК РФ. Отдельные моменты процедуры реорганизации можно посмотреть в ФЗ-129 от 8.08.2001 года.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец заявления на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг
• Образец заявления о государственной регистрации после реорганизации ООО
• Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас