Реорганизация ООО

Что такое реорганизация ООО?

Реорганизация ООО – изменение организационно-правовой структуры компании, в которой участвуют две или более фирмы. В этом процессе происходит передача активов одной или нескольких компаний в ведение новой образуемой или оставшейся структуры. При этом некоторые компании фактически прекращают свое существование, но их активы и обязательства переходят в порядке правопреемства.

Основанием для организации служит решение компетентного органа компании, который является общим собранием учредителей или руководством, если такие полномочия переданы последним на основании устава – учредительного документа. Вынесение такого решения происходит в результате:

1. Окончания срока деятельности общества.
2. Достижения определенных целей, для которых была создана компания.
3. Низкой или нулевой результативности от деятельности фирмы.
4. Необходимости повысить эффективность компании и ее дочерних отделений.

Целями реорганизации могут являться желание прекратить деятельность конкретной структуры в ее правовой форме, но продолжить фактическую реализацию оставшихся активов и обязательств в лице образуемой фирмы или необходимости расширить бизнес или сферу влияния.

Реорганизация ООО в 2022 году осуществляется на основании ФЗ № 14 от 08.02.98 г. и может произойти в следующих формах:

• Слияния.
• Присоединения.
• Разделения.
• Выделения.
• Преобразования.

Реорганизация ООО в форме слияния

Изменение правовой структуры путем слияния нескольких организаций подразумевает ликвидацию первоначальных структур с образованием новой, которой переходят все вещные права и обязательства. Такое решение утверждается в каждом реорганизуемом обществе посредством раздельного голосования с занесением принятых вердиктов в протокол. На основании этих документов будет проведена совместная встреча членов компаний, где утверждается договор о слиянии и новая редакция образуемой фирмы.

В результате проведения слияния преобразуемые структуры подлежат ликвидации с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а создаваемая подлежит оформлению с приобретением оставшихся активов в порядке правопреемства.

Данная форма изменения правовой структуры используется для расширения возможностей созданной компании за счет возросших активов или при необходимости упрощенной ликвидации существующих фирм с законным отчуждением имущественных обязательств.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения подразумевает под собой вхождение одной или нескольких компаний в состав другой, которая продолжает фактическое существование и вбирает в себя активы и обязательства сливаемых фирм. При этом последние подлежат ликвидации с занесением записи налоговым органом в единый реестр.

При такой форме подлежат погашению доли в уставном капитале одной участвующей компании, находящиеся во владении членов иной реорганизуемой фирмы.

В итоге осуществления такого правопреемства, присоединяемые структуры ликвидируются, а их капитал передается в состав оставшейся, продолжающей осуществлять профессиональную деятельность.

Данная форма реорганизации используется при поглощении более слабого конкурента или компании, имеющей задолженности перед кредиторами, которые самостоятельно удовлетворить она не может.

Реорганизация ООО в форме разделения

При разделении общества первоначальная структура ликвидируется, и на ее основе создаются несколько новых компаний, которые согласно разделительному балансу вбирают в себя часть активов и обязательств родительской фирмы. Если в соответствии утвержденного баланса точный порядок правопреемства не установлен, участники образуемых организаций несут коллективную ответственность по погашению существующей задолженности перед займодателями и другими заинтересованными лицами.

Результат проведения данной процедуры:

• Производится регистрация ликвидации родительской компании с оформлением необходимых сведений в ФНС.
• Осуществляется регистрация создаваемых компаний с передачей каждой установленного размера доли капитала первоначальной структуры.

Данную форму реорганизации выгодно применить в случаях ликвидации проблемной компании с образованием новых, не несущих имущественных обязательств (имеющаяся задолженность погашается в процессе реорганизации) или при наделении дочерней компании самостоятельных прав на осуществление предпринимательской деятельности с возможным объединением в равноценный концерн.

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает под собой создание новой компании (или нескольких) за счет активов родительской. При этом последняя продолжает фактическое существование в прежней организационно-правовой форме с учетом уменьшения части собственного имущества и обязательств.

При выделении происходит общее собрание, на котором утверждается договор о выделении и передаточный акт. Впоследствии членами отделяемой структуры производится собственная встреча, где утверждается устав образуемой компании.

Результат такой процедуры:

1. Родительская компания продолжает существовать без изменений. Допускается возможность регистрации изменений в уставе компании.
2. Образуемая фирма подлежит оформлению в регистрирующем органе.

Можно передать образуемой компании активы и обязательства, на которые наложено имущественное требование с последующей ее ликвидацией, или наоборот, долги оставить за родительской фирмой с последующим ее прекращением.

Реорганизация ООО в форме преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования представляет собой изменение правовой формы общества. При этом имущество и обязательства остаются неизменными либо часть из них прекращается в процессе делопроизводства.

ООО может быть преобразовано:

• В акционерное общество любой формы открытости (к примеру, реорганизация ЗАО в ООО).
• Хозяйственное товарищество.
• Производственный кооператив.

На общем собрании при такой реорганизации утверждается договор преобразования в ту или иную организационную форму и порядок обмена имеющихся долей в акции или иные ценные бумаги.

Результатом такой процедуры является регистрация преобразуемого общества с наделением его правами и обязанностями на основании передаточного акта.

Данная форма реорганизации используется при необходимости изменить качественные возможности компании. Например, количество участников, обладающих долями, увеличивается, а в ООО не может быть более 50 таких лиц.

Порядок проведения реорганизации

Пошаговая инструкция по порядку проведения реорганизации:

1. Вынесение решения о необходимости изменение правовой формы компании. Такое устанавливается исполнительным органом или инициативной группой граждан из числа учредителей компании, обладающими в совокупности не менее 10% всех активов общества.
2. Уведомление всех заинтересованных лиц о планируемом мероприятии и его проведение.
3. Утверждение вынесенного решения путем голосования. Для установления необходимо единогласное согласие всех участвующих. В противном случае наступает правовое последствие – признание принятого решения недействительным.
4. Составление протокола собрания, договоров о реорганизации, разделительного баланса и передаточного акта.
5. Уведомление регистрирующего органа – ФНС о наступлении процедуры регистрации в течение установленного законодательством срока в три дня.
6. Информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц о возможности предъявить имущественные претензии к компании через средства массовой печати.
7. Предоставление необходимых сведений в пенсионный фонд России (ПФР).
8. Завершающая регистрация в налоговой службе по истечении 2-3 месяцев с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Необходимую документацию в ФНС можно предоставить лично, через почтовый узел связи или посредством сети интернет. В последнем случае у представителя компании должна быть электронная цифровая подпись.

Перечень документов для предъявления:

• Образец решения уполномоченного органа о реорганизации.
• Соответствующий договор.
• Протоколы собраний.
• Оригиналы и копии уставов.
• Передаточный акт.
• Ликвидационный баланс.
• Квитанция об уплате пошлины (при создании компании – 4 000 руб., при изменении устава – 800 руб.).
• Документ, подтверждающий надлежащее извещение о реорганизации всех кредиторов.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Валентин. Можно ли реорганизовать общество с ограниченной ответственностью в статус индивидуального предпринимателя.

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно действующего законодательства ООО является юридическим лицом и при реорганизации подразумевается переход имущественных прав и обязательств к вновь создаваемой компании. ИП является фактически физическим лицом и поэтому не может принять на себя обязательств юрлица. Поэтому, если вам понадобилось трансформировать вашу компанию в такую структуру, фирма подлежит ликвидации с последующим созданием ИП. Таким же образом происходит реорганизация ИП в ООО.

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас