Проведение внеочередного общего собрания при ликвидации и реорганизации ООО

Регистрация участников внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Организация очередного или внепланового мероприятия по созыву учредителей или участников общества с ограниченной ответственностью регламентируется федеральными законами и внутренними документами самой компании. Перечень таких правовых источников:

• ФЗ № 14 от 08.02.98 (в ред. 03.07.16), напрямую регулирующий деятельность такого рода организаций.
• ФЗ № 208 от 26.12.95, регламентирующий схожий по структуре тип компании (АО) и косвенно определяющий некоторые положения. Например, срок оформления протокола собрания.
• Учредительный документ – устав организации, являющийся основным внутренним нормативом, регулирующим деятельность компании и носящим императивный характер исполнения после федеральных законов.
• Иные внутренние документы.

Любое внеочередное собрание ООО, за исключением мероприятия, осуществляемого опросным путем, начинается c регистрации его участников. Такими лицами могут быть: учредители, члены компании и их законные представители.

Регистрация происходит по месту организации события непосредственно перед его проведением. При этом в уведомлении, отправляемом участникам по поводу созыва, может быть указан срок регистрации. Лицо, не прошедшее такую процедуру, теряет право голоса и не может принимать решения.

Если интересы учредителя или иного члена представляет иное лицо, оно предъявляет нотариально удостоверенную доверенность, где указываются данные о представляемом и представителе.

Открытие внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Начало мероприятия определяется в соответствующем уведомлении и проводится в определенный срок либо ранее, если все приглашенные явились и прошли регистрацию. Внеочередное общее собрание о ликвидации или реорганизации ООО открывается назначенным гражданином того органа или объединения, которое является инициатором события. Если такое решение было установлено исполнительным органом компании, открывает созыв представитель этой структуры. Например, председатель наблюдательного совета или совета директоров.

При реорганизации или ликвидации ООО инициатором может быть группа учредителей, чья доля в компании равняется или превышает десятую часть всего ее уставного капитала. В таком случае открытие происходит одним из таких членов организации.

При открытии общим голосованием избираются:

• Председательствующий, ответственный за ход мероприятия и контролирующий его проведение на основании законности.
• Секретарь или иное уполномоченное лицо, ответственное за документирование хода события.

После избрания указанных лиц, подводятся итоги по намеченной повестке дня, при необходимости в нее вносятся коррективы и дополнения с последующим утверждением присутствующими путем голосования.

Повестка дня при внеочередном собрании ООО

Повестка дня является основным элементом проведения указанного мероприятия. Она содержит перечень тем и предложений, предусмотренных для обсуждения и принятия по ним решений. Если какой-либо нюанс не указан в повестке, он не может быть рассмотрен, за исключением случая, когда на мероприятии присутствуют все приглашенные и они согласны рассмотреть дополнительный вопрос.

Первоначальный текст повестки составляется инициаторами события. В случае ликвидации или реорганизации ООО, предложения будут описывать намеченную процедуру с избранием соответствующей комиссии и установлением размера ликвидационного баланса.

Внесение допвопросов может происходить:

• До проведения мероприятия.
• Непосредственно перед его началом до момента утверждения повестки.

До рассматриваемого события дополнительные предложения вносятся заинтересованными лицами в срок 15 суток до назначенной даты. Это осуществляется посредством оформления соответствующего требования, которое направляется инициатору события в виде заказного письма, при непосредственном посещении или через электронную почту. При этом метод отправки должен определяться уставом компании.

Если предложенные темы соответствуют компетенции организуемого события и отвечают требованиям законодательства, они вносятся в повестку дня без искажения их первоначальной формулировки. При этом иные участники должны быть проинформированы обо всех правках не позднее 10 дней до назначенной даты.

После одобрения всех моментов этого документа путем общего голосования – повестка дня считается утвержденной.

Порядок проведения внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Проведение внеочередного общего собрания участников ООО осуществляется в следующей последовательности:

1. Регистрация пришедших членов компании и их представителей по удостоверяющим личность документам.
2. Избрание председательствующего и ответственного за ведение протокола.
3. Предварительное обсуждение предполагаемых к рассмотрению тем и при необходимости добавление новых.
4. Утверждение перечня вопросов и предложений, необходимого для рассмотрения.
5. Проведение созыва.
6. Утверждение принятого решения по каждой теме в отдельности и занесение соответствующих записей в протокол.

Принятие решения по рассматриваемым темам происходит путем голосования по каждой теме в отдельности. Изменение правовой формы или прекращение деятельности компании осуществляется единогласным решением участников. Подведение итогов происходит путем подписания соответствующего протокола председателем и специально назначенными представителями из числа голосовавших.

Основания для признания решения собрания недействительным

В некоторых случаях само мероприятие, а также отдельные его положения могут быть признаны недействительными. Это происходит в судебном порядке на основании иска потерпевшей стороны. Причинами этого могут быть:

• Мероприятие организовано с нарушениями требований законодательства. Например, уведомление о его проведении было отправлено в ненадлежащие сроки и в неустановленном порядке.
• Требование о включении дополнительного вопроса осталось без рассмотрения, хотя подано согласно законодательству, а вопрос соответствует компетенции общего собрания.
• На мероприятии обсуждались вопросы, не входящие в повестку дня или не отвечающие требованиям законов или устава общества.
• Количество голосовавших не соответствует минимальному числу (кворуму), обязательному для утверждения компетентного решения.

Протокол внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Занесение данных в протокол (в черновик данного документа) происходит по ходу мероприятия. Если до собрания происходили предварительные прения, данные об этом также рекомендуется вносить. Заносятся сведения о лицах, подавших на рассмотрение допвопросы либо активно участвовавших в их обсуждении.

После собрания протокол общего собрания при реорганизации или ликвидации рекомендуется составить в окончательной редакции в течение трех рабочих дней, а в срок 10 дней направить его образцы всем участникам мероприятия. Посмотреть и скачать образец можно здесь: [Образец протокола собрания о ликвидации].

Протокол подшивается в соответствующую книгу, выписки из которой осуществляются по первому требованию заинтересованной стороны.

Пример по проведению внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Коллегиальный орган ООО по итогам годовой деятельности компании принял решение о реорганизации компании путем ее разделения на две обособленные структуры, действующие в различных городах. По данному факту было составлено и отправлено уведомление каждому учредителю компании об организации внеочередного созыва ее членов.

В повестку дня вошли следующие вопросы:

• Порядок разделения первоначального уставного капитала на доли, необходимые к установлению.
• Избрание руководящего состава образуемых структур.
• Порядок принятия учредительных документов.
• Установление размера первоначального разделительного баланса, необходимого для перераспределения активов.

В извещение входила информация о праве участников созыва предложить собственные вопросы и выдвинуть кандидатов на руководящие посты образуемых компаний.

По итогам проведенного мероприятия единогласным решением была принята необходимость реорганизации компании. По дополнительным темам прошли отдельные голосования в соответствии с регламентом проведения таких мероприятий.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по проведению внеочередного общего собрания при реорганизации или ликвидации ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Анатолий. Я один из основателей ООО. Могу я быть инициатором созыва общего собрания по вопросу прекращения деятельности нашей компании ввиду ее финансовой некомпетентности?

Ответ: Добрый день, Анатолий. Согласно ФЗ № 14 от 08.02.98, вы можете стать таким инициатором, если являетесь:

• председателем коллегиальной структуры общества.
• одним из членов заинтересованной группы учредителей компании, чья суммарная доля составляет не меньше 10/100 всего имущества и активов.

При этом следует знать, что такое решение общего собрания о ликвидации ООО принимается единогласно всеми членами организации, принимавшими участие в созыве.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец протокола собрания ООО при ликвидации

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас