Реорганизация и ликвидация ООО

Основания для реорганизации ООО

Основанием для изменения организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью (ООО) может быть решение его учредителей либо судебный вердикт. В первом случае преследуется цель ликвидации нынешней формы компании для продолжения ее функционирования в иной, предполагающей более успешную деятельность. Во втором – преследуется цель соблюдения определенных требований, установленных законодательством, чьи нарушения повлекли ущемления прав одного либо нескольких участников компании.

Реорганизация ООО считается проведенной с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Осуществление этой процедуры проходит в ФНС (федеральной налоговой службе) по факту подачи заявления и приложения к нему необходимых документов. Практически при любом изменении правовой формы, ее утверждение проходит при внесении записи о создании нового юридического лица. Исключение: присоединение одной компании к другой, когда одна продолжает существовать без изменений, а вторая фактически будет ликвидирована.

Следует отметить, рассматриваемая процедура может быть произведена между тремя и более структурами. В этом случае ликвидации подлежат несколько компаний. Если суммарный уставной капитал или величина активов преобразуемых организаций (исключение: разного рода кредитные и фармацевтические организации) превышает 7 млрд. руб. или сумма годовой прибыли более 10 млрд. руб. – для осуществления реорганизации потребуется согласие органов власти.

Формы реорганизации ООО

В соответствии гражданского законодательства и основного закона, регулирующего деятельность такого рода компаний – ФЗ № 14 от 08.02.98 г. (в ред. 03.07.16 г.), существуют следующие формы, по которым допускается реорганизация ООО в 2022 году:

• Путем слияния. Процедура совмещения активов нескольких предприятий. При этом они подлежат ликвидации с последующим образованием новой структуры, для которой принимается новый устав и дается новое наименование.
• Присоединение. Материальные средства и ценные бумаги передаются в фонд родительской компании, а присоединяемая структура фактически перестает существовать. Реорганизация признается действительной с момента занесения записи о ликвидации присоединяемой организации.
• Путем разделения. Общество дробится на несколько независимых частей, признаваемых новыми компаниями с момента их оформления в налоговой службе. Активы, материальные ценности и другие ресурсы распределяются в зависимости от договоренности, установленной в протоколе общего собрания, на основании которого осуществляется реорганизация, либо в судебном порядке.
• Выделение. При такой форме происходит отделение от родительской компании дочерней структуры, с последующим наделением ее самостоятельностью. Такое используется при передаче полномочий по управлению филиалу компании, находящемуся в другом городе, с образованием соответствующей группы или холдинга (или в судебном порядке, на основании иска от представителей дочерней структуры).
• Преобразование. При такой реорганизации изменяется сама правовая форма юридического лица. Например, ООО становится АО или ИП, либо наоборот.

Причины ликвидации ООО

Ликвидация ООО – фактическое прекращение деятельности компании с распределением ее оставшихся активов между учредителями. Причинами такого могут послужить следующие факторы:

1. Достижение цели, предназначенной для исполнения в связи с мотивами создания предприятия. Например, выработка угольного карьера.
2. Отсутствие положительных аспектов, подразумевающих ведение бизнеса. Отсутствие прибыли или иные способствующие этому факторы.
3. Окончание срока деятельности компании, если он был определен при ее создании.
4. Решение компетентного органа (суд, налоговая).

Сама процедура ликвидации сложна, так как включает в себя много правовых аспектов, необходимых к соблюдению. Например, наделение соответствующими полномочиями членов ликвидационной комиссии и погашение задолженности перед кредиторами.

Способы ликвидации ООО

Прекращение деятельности компании может произойти в добровольном или принудительном порядке, а также по упрощенной схеме.

В добровольном порядке это происходит по решению общего собрания. Выносится соответствующее предложение, утверждаемое единогласно и на основании которого составляется протокол. Последний документ предоставляется в регистрирующий орган, как основание для начала такой процедуры (в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись).

В последующем формируется ликвидационная комиссия, завершающая производственные и торговые операции компании и погашающая за средства ее активов образовавшуюся задолженность перед кредиторами. После осуществления необходимых операций по истечении трех месяцев возможна окончательная ликвидация с удалением из базы ЕГРЮЛ сведений об обществе.

Ликвидация ООО в 2022 году может произойти по упрощенной схеме, если инициатором прекращения деятельности является компетентный орган. После предъявления требования на собрании членов общества устанавливается решение о ликвидации с последующим направлением заявки в ФНС. Затем, если нет проблем с долгами и не осуществляются никакие финансовые операции, после истечения 12 месяцев запись о компании в ЕГРЮЛ будет удалена автоматически.

Основания для проведения процедуры банкротства ООО

Если при реорганизации или ликвидации общества у него нет наличности, чтобы рассчитаться по долгам или такое возникло в процессе деятельности и в течение 3 месяцев компания не уплачивает по задолженности – осуществляется процедура банкротства ООО.

Данная процедура обладает двумя существенными характеристиками, которые являются одновременно ее преимуществом и недостатком.

1. Это возможность избежать ответственности перед государством и кредиторами.
2. Значительная сумма расходов на организацию такой процедуры, величина которой зависит от балансовой стоимости активов. К примеру, на основании ФЗ № 127 от 26.10.02 г. при активах от 1 до 3 млн. руб. величина услуги составляет не более 85 тыс. руб.

Варианты проведения процедуры банкротства ООО

Банкротство ООО может осуществиться в обычном и упрощенном порядке.

Пошаговая инструкция такой процедуры в штатном режиме:

1. Подача заявления о несостоятельности в суд самим обществом или заинтересованными лицами (кредиторы, госорганы). Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о признании ООО банкротом].
2. Назначение арбитражного управляющего.
3. Этап наблюдения за компанией, работающей пока в штатном режиме (срок исполнения: один или несколько месяцев).
4. Осуществление оздоровительных процедур (санация), призванных восстановить кредитоспособность общества (при необходимости).
5. Реализация имущества и оплата по долгам компании в порядке очередности, установленной законодательством.
6. Установление достигнутого и окончательное закрытие предприятия.

Данная процедура может быть выполнена в облегченном порядке. Упрощенное банкротство осуществляется без этапов:

• Наблюдения.
• Санации.
• Конкурсного производства, то есть реализации имущества на торгах.

Последствия реорганизации, ликвидации и банкротства ООО

Реорганизация и ликвидация ООО, также как и банкротство, влечет для компании и ее учредителей следующие последствия:

1. При реорганизации общество прекращает действовать в прежней форме, при этом имущество передается новой образуемой структуре.
2. При ликвидации. общество, имущество и все связанные с эти правоотношения прекращаются.
3. При банкротстве. Возможность избежать уплаты по обязательствам с одновременным прекращением материальной ответственности руководящего органа компании.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец заявления о признании ООО банкротом

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас