+7 (499) 455-02-67 | Москва
+7 (499) 455-02-67 Москва +7 (812) 317-18-65 Санкт-Петербург

Остальные регионы

Покупка доли в уставном капитале

Порядок покупки доли в уставном капитале

Проведение сделки по покупке или реализации доли уставного капитала (УК) прописано в ст.21 Федерального закона № 14 от 08.02.1998. Согласно данному положению, доли уставного капитала ООО могут передаваться от владельца другому лицу в порядке наследования, дарения или путем оформления иной, юридически значимой сделки.

К таким видам правовых отношений относится и соглашение купли-продажи. Лицо, распоряжающееся долей УК, имеет право продать свою собственность члену общества или третьему лицу, не состоящему в ООО. Основными условиями проведения такой операции являются:

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  • наличие у продавца прав на долю капитала;
  • принятое решение не должно противоречить положениям действующего законодательства и уставным документам организации.

Такая сделка подлежит обязательному удостоверению в нотариате, за определенными исключениями. Договор покупки доли в уставном капитале оформляется на стандартном бланке в письменной форме (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале]). Кроме того, в соответствии с правилами бухгалтерского учета следует сделать все соответствующие проводки и указать обязательную информацию соответственно применяемой системе налогообложения.

НДФЛ при покупке доли в уставном капитале не уплачивается. Налог платит продавец как и с иного дохода.

Следует отметить, что члены общества имеют преимущественное право перед другими лицами на покупку доли. Собственник части УК обязан сначала предложить приобрести свою долю по установленной цене участникам общества и лишь в случае их отказа реализовать собственность третьим лицам. Нарушение порядка первоочередного права членам общества может считаться рейдерским захватом.

Прежде чем предложить долю третьему лицу, участвующее лицо обязано уведомить о продаже всех членов компании, а в случае их отказа — оформить специальный документ – оферту. Данный акт заверяется у нотариуса. Немаловажно, что преимущественное право участников ООО на покупку доли сохраняется в течение тридцати дней с момента уведомления остальных членов компании.

Если сделка проводится между участвующими лицами, то процедура удостоверения полномочий продавца и обращения к нотариусу не требуется. Отчуждение части уставного капитала происходит только после полной ее оплаты, а также государственной регистрации сделки.

В трехдневный срок после совершения сделки требуется уведомить ИФНС и остальных членов компании. Инспектор вносит изменения в ЕГРЮЛ и все обязательные бумаги. Чтобы сделка стала действительной, владелец доли обязан представить все правоустанавливающие документы на нее и документальное подтверждение сделки – договор купли-продажи.

Список необходимых документов

Для удостоверения правомерности совершаемой сделки, а также для подтверждения прав на продажу части УК в 2017 году, собственник доли обязан представить в ИФНС и нотариусу (в случае обязательности заверения) следующие бумаги:

  1. Соглашение о купле-продаже.banner-01
  2. Решение учредителей о создании ООО с указанием участвующих лиц компании.
  3. Учредительный договор фирмы.
  4. Протоколы собрания ООО, подтверждающие получение продавцом доли уставного капитала.
  5. Свидетельство о праве наследования (если доля получена продавцом по наследству).
  6. Решение суда, подтверждающее право продавца на часть УК.
  7. Иные виды соглашений, подтверждающие право членам ООО на распоряжение долей.

Дополнительно, свои полномочия, в отношении доли продавец может подтвердить путем предоставления выписки из ЕГРЮЛ, где содержится вся необходимая информация.

Пример по покупке доли в уставном капитале

Сергей М. решил приобрести долю в уставном капитале ООО у своего друга. Нарушив положение о преимущественном праве других участвующих лиц компании, мужчины оформили сделку купли-продажи и подали документы на регистрацию сделки в ИФНС.

Заявление принято не было, а участники ООО обратились в суд из-за допущенного нарушения. В итоге сделка была аннулирована, и Сергей не смог стать собственником части УК.

Заключение

Таким образом, можно сформулировать несколько выводов:

  1. Покупка доли в уставном капитале ООО может осуществляться по желанию владельца, если это не противоречит положениям устава и действующего законодательства.
  2. Участники компании обладают преимущественным правом на приобретение доли УК.
  3. Доля может быть передана третьим лицам при отказе участников ООО ее приобретать.
  4. Для подтверждения полномочий владельца потребуется предоставить перечень необходимой документации.
  5. Сделка должна быть удостоверена у нотариуса, за исключением отдельных ситуаций.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по покупке доли в уставном капитале

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Андрей Котов. Я являюсь участником ООО и недавно по наследству получил право на распоряжение долей УК. Сразу скажу, что заниматься предпринимательством я не планирую и хотел бы продать долю. Сделал предложение остальным членам ООО, однако ни один из них не пожелал оформить договор купли-продажи.

Когда я сообщил, что планирую реализовать свою часть третьему лицу, остальные члены ООО сказали, что я не имею на это права.

Подскажите, могу ли я поступить так, как считаю нужным, и какие особенности следует учитывать при оформлении сделки?

Ответ: Здравствуйте, Андрей. Купля-продажа доли в уставном капитале ООО подробно описана в ст. 21 ФЗ-14 от 08.02.1998. Согласно указанному положению, участники ООО действительно имеют первоочередное право на приобретение доли, поэтому вы поступили совершенно правильно, предложив им оформить сделки.

В данном случае вам следовало составить оферту, извещающую их о вашем решении. Срок действия преимущественного права составляет 30 дней с момента оформления оферты и ее нотариального удостоверения. Таким образом, вы имеете право продать свою часть УК третьему лицу по завершении указанного периода.

Что касается дальнейшего оформления сделки, то здесь следует помнить, что сделки с третьими лицами в обязательном порядке подлежат нотариальному заверению и вступают в силу лишь после госрегистрации, а также после полной их оплаты.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:


Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.



Сохраните статью себе!