8 800 350-83-46 | Россия
8 800 350-83-46 Россия

Остальные регионы

Порядок одобрения крупной сделки

Подготовка к проведению внеочередного общего собрания

ООО приходится иметь дело с крупными сделками, которые связаны с покупкой имущества или его отчуждением. При этом в стоимостном выражении предмет указанной сделки равен более 25% от общей стоимости имущества компании.

Одобрение необходимо для сделок, связанных с покупкой и продажей имущества, ценных бумаг, кредита, взятия имущества под залог.

Сделку в ООО нужно согласовать с его участниками. Порядок одобрения крупной сделки прописан в ст. 46 ФЗ № 14. Решение выносится на плановом собрании участников, однако, чаще всего для обсуждения вопроса необходимо созвать внеочередную встречу.

Если заинтересованные лица компании придут к единогласному решению, то в устав компании будут включены определенные положения касательно крупных сделок. Например, подобные вопросы могут сразу передаваться на изучение наблюдательному или исполнительному органу.

Для получения одобрения на заключения сделок такого типа обычно нет необходимости, если решение принимает лицо, наделенное полномочиями единоличного исполнительного органа. Также данное лицо должно обладать достаточной частью уставного капитала, чтобы иметь возможность для вынесения подобных решений.

Орган компании, обладающий правом проводить внеочередное собрание, направляет участникам требование о необходимости его проведения. При этом прописывается форма мероприятия (обязательнее присутствие или возможность голосовать заочно). Обязательным этапом является вынесение повестки дня.

Уведомление участников о проведении внеочередного общего собрания

Когда созывается внеочередное собрание компании, каждое заинтересованное лицо должно получить уведомление об этом.

Правильный порядок уведомления требуется для того, чтобы дать возможность участникам должным образом подготовиться к собранию. Обычно данная процедура прописывается в уставе фирмы. Если же данный документ не определяет ее проведение, участники получают сообщение в письменном виде. Отправка производится заказным письмом на адреса, прописанные в перечне участников фирмы.

При нарушении действующего порядка, решения созванного собрания могут рассматриваться как недействительные.

Допускается использование дополнительных методов, позволяющих донести информацию до участников ООО. Сюда относится отправка сообщений в электронном виде или публикация в СМИ.

Уведомление направляется в установленный срок, равный 30 дням до назначенного времени встречи. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец уведомления о собрании участников ООО].

В сообщении отражаются следующие сведения:

  • дата с указанием времени;
  • место проведения (обычно по расположению компании);
  • планируемая форма собрания;
  • вопросы, подлежащие рассмотрению;
  • сведения, предоставляемые дополнительно.

Чтобы заинтересованные лица имели возможность подготовиться к собранию, им предоставляются дополнительные сведения. Сюда относятся данные, которые подтверждают необходимость заключения сделки, последствия при отказе от нее, мнение управляющих органов фирмы касательно рассматриваемого вопроса. Если заинтересованные лица не получат необходимую информацию, это рассматривается как значительное нарушение.

Направление участниками предложений

Ознакомившись с уведомлением о проведении общего собрания, участники общества вправе внести свои предложения в повестку собрания. Соответствующие предложения вносятся как минимум за 15 дней до даты собрания. Иной срок может быть зафиксирован в уставе.

Закон не устанавливает порядок прохождения данной процедуры, однако его описание должно содержаться в уставе или других документах компании. Участники направляют свои предложения почтой, через электронные средства обмена информацией, курьерские службы, факс, телеграф или вручением лично уполномоченному лицу.

В направляемом предложении содержится информация о лице, которое вносит предложение, формулируется вопрос, а также доказательства целесообразности его рассмотрения. Дополнительно прилагаются материалы по вносимому предложению, и ставится подпись.

Заинтересованные лица могут направить предложения касательно выдвижения кандидатов в управляющие подразделения. Сделать это можно как минимум за 15 дней до даты собрания одним из способов, регламентированных уставом компании.banner-01

Данное предложение также должно включать сведения о лице, которое вносит предложение, ФИО, паспортные данные и дату рождения кандидата, а также органа, в который планируется его выдвижение. Дополнительно предоставляются иные документы по инициативе заявителя.

Участники имеют право единовременно направить предложение и о включении допвопросов, и о выдвижении кандидатов.

Рассмотрение предложений

После доставки, полученные предложения поступают на рассмотрение. Вынесение решения о включении вопроса в повестку дня или выдвижении кандидатов зависит от органа, который занимается подготовительными работами и самим проведением встречи.

В ходе анализа уполномоченное лицо делает выводы о соблюдении порядка отправки предложения. Также оценивается, можно ли выносить предлагаемые вопросы на обсуждение участниками.

Вынесение решения зависит от того, какое подразделение занимается организацией подобных мероприятий. Если данный вопрос находится в компетенции единоличного органа, наделенного исполнительной властью, то данный орган принимает самостоятельное решение. Если этим занимается коллегиальная служба или совет директоров, то решение выносится на заседании указанных подразделений.

Если уполномоченное подразделение принимает положительное решение, то необходимо поставить в известность заинтересованных лиц об изменениях в повестке дня. Сделать это необходимо как минимум за 10 дней до даты собрания.

Проведение очередного общего собрания

Прежде чем начать собрание, необходимо провести регистрацию присутствующих лиц. В ходе данной процедуры устанавливаются личности участников и проверяются документы, подтверждающие их право присутствовать в собрании. Затем участники расписываются в журнале регистрации.

Следующим этапом является открытие собрания и выбор ответственных лиц. В частности, организуется ведение протокола, который устанавливает факт прохождения мероприятия. Также необходимо утвердить актуальную повестку дня.

После этого рассматриваются все проблемы, вынесенные на обсуждение. В общем случае принятие решения производится путем открытого голосования. В случае крупной сделки, принимается вариант «за» или «против», получивший наибольшее количество голосов.

В решении могут содержаться условия сделки или альтернатива им, а также срок, в течение которого действует одобрение.

К условиям сделки относится ее предмет, цена и другие важные показатели.

Порядок одобрения крупных сделок с 01.01.2017 года имеет свои особенности в порядке оспаривания сделки. Выразить свое несогласие с решением сможет участник ООО с долей не менее 1 %.

Направление копий протокола общего собрания участникам

Протокол об одобрении крупной сделки ООО (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола об одобрении крупной сделки]) отправляется в качестве копии лицам, присутствовавшим на мероприятии. Данный документ необходимо отправить не позднее 10 дней после того, как ответственное лицо составит его.

Законодательно не предусматривается строгий порядок предоставления протокола. Данная процедура разрабатывается участниками общества и фиксируется в уставе. Рекомендуемые способы отправки уведомления: почтой, доставка курьером, вручение лично с подписью, электронные и другие системы коммуникации.

Если копии протокола не были направлены, то по отношению к лицам, ответственным за проведение собрания, может быть применено административное взыскание. Если участнику не был предоставлен протокол, то он может потребовать его выдачу в судебном порядке.

Пример по порядку одобрения крупной сделки ООО

ООО «Промстрой» планирует приобрести торговые площади для розничных продаж производимой продукции. Покупка помещений обойдется в 8 миллионов рублей.

Согласно информации по балансу, полученной в бухгалтерии, стоимость имущества компании составляет 25 миллионов рублей. Поскольку стоимость приобретаемых помещений составляет 32% от общей стоимости имущества, то рассматриваемое соглашение считается крупным.

В таком случае необходимо проведение общего собрания в порядке, установленном законодательством. Для совершения сделки необходимо получить одобрение участников ООО «Промстрой».

Заключение

Порядок одобрения крупной сделки ООО имеет ряд особенностей. Основные выводы:

  1. Крупная сделка непосредственно связана с имуществом компании.
  2. Стоимость предмета такой сделки составляет более одной четверти от суммарной стоимости всего имущества фирмы.
  3. Решение об одобрении крупной сделки ООО выносится на общем собрании участников. Одобрение сделки обычно осуществляется на внеочередном собрании.
  4. Подготовительный этап включает в себя направление требования о необходимости проведения собрания и формирование повестки дня.
  5. Предварительно каждый участник получает уведомление о сроках, месте прохождения собрания, повестке дня и дополнительную информацию.
  6. В ответ участник может отправить предложения касательно других вопросов, которые необходимо представить на рассмотрение.
  7. Уполномоченный орган решает, нужно ли включать выдвигаемые предложения в повестку дня.
  8. Общее собрание, где поднимается проблема проведения крупной сделки, проводится в установленном порядке.
  9. Итогом собрания служит голосование и принятие решения.
  10. После завершения мероприятия ответственный орган обязан направить участникам копию протокола собрания.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по порядку одобрения крупной сделки

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Игорь Валерьевич. Недавно зарегистрировал на свое имя ООО. На данный момент назрела необходимость заключения договора на довольно-таки крупную сумму. В связи с этим хотелось бы узнать, как производится одобрение сделки единственным участником ООО?

Ответ: Здравствуйте, Игорь Валерьевич. Как правило, если в компании имеется один участник, то для проведения данной процедуры необходимо получить его письменное согласие. Если же вы выполняете функции генерального директора, то официальное одобрение сделки не требуется (ст.46 ФЗ №14).

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:




Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.



Сохраните статью себе!