8 800 350-83-46 | Россия
8 800 350-83-46 Россия

Остальные регионы

Крупные сделки

Признаки крупной сделки

На основании ФЗ № 14 от 08.02.98 (в ред. 03.07.16) понятие крупной сделки для ООО определяется как имущественное соглашение в отношении какой-либо значимой вещи путем ее продажи, покупки или договоренности об осуществлении этого. При этом общий размер реализуемой собственности либо иных активов компании должен превышать или быть равным четверти всей стоимости имущества компании. Иной размер может быть определен в уставе общества.

Критерии крупной сделки для ООО:

  1. Предмет должен реализоваться между участниками.
  2. Его стоимость должна превышать определенную величину, находящуюся в зависимости от размера всего капитала компании.
  3. Соглашение не должно быть обычным для общества и заключенным в рамках установленной хозяйственной деятельности.
  4. Сделка не должна регулировать правоотношения с органами государственной власти.

Под обычной хозяйственной деятельностью подразумеваются операции, характерные для рассматриваемой организации или иных компаний, занимающихся схожим видом деятельности. Некоторые ее виды:

  • Реализация собственной продукции.banner-01
  • Приобретение сырья.
  • Операции, осуществляемые часто или с заметной периодичностью.
  • Текущие работы на производстве и при оказании определенных услуг.

Согласно таким действиям, следующие виды соглашений могут быть признаны осуществленными в рамках обычной деятельности:

  1. Заключенные обществом в рамках устава.
  2. По покупке определенного предмета, необходимого при организации производства.
  3. Сделки одного типа, оформляемые компанией неоднократно с момента начала ее функционирования.

Порядок одобрения крупной сделки

Одобрение крупной сделки в ООО осуществляется только с согласия учредительного органа общества – его собрания, если иное не определено текстом устава. В нем может быть установлено, что при определенных стоимостных характеристиках реализуемого имущества, принятие решения находится в компетенции совета директоров или иного коллегиального органа. При рассмотрении вопросов отчуждения или приобретения собственности ценой, превышающей половину чистых активов компании, вынесение решения происходит только на общем собрании.

Согласно указанному закону, все виды рассматриваемых сделок должны быть одобрены на общем собрании путем голосования большинством присутствующих. Если стоимость соглашения превышает величину половины всего имущества компании, для одобрения требуется не менее 2/3 участвующих. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец решения об одобрении крупной сделки].

Совет директоров принимает самостоятельное решение по данному вопросу, если это установлено уставом. При этом такой орган или иная исполнительная структура вправе участвовать при одобрении договора на сумму, превышающую 2% активов компании.

Если решение о совершении крупной сделки ООО  происходит в нарушение действующего законодательства и установленного устава общества, данное соглашение может быть обжаловано в течение одного года с момента осуществления правоотношения или со дня, когда заинтересованное лицо узнало об этом.

Момент одобрения крупной сделки

Основной закон об ООО не содержит точных разъяснений по поводу моментов одобрения и осуществления значимых соглашений. Такое правоотношение может произойти без согласования с другими заинтересованными лицами, но при этом, если все соблюдено в рамках закона и имущественные вопросы не нарушаются, такая сделка признается действительной и отмене не подлежит.

Одобрение крупной сделки в ООО после ее совершения может привести к возникновению искового требования о признании ее недействительной. И если будет доказано, что имущественный интерес какого-либо учредителя ущемлен – правоотношение утрачивает силу.

Если одобрение происходит после совершения действия, оно не должно произойти позже одного года. Если данное условие нарушается, сам процесс одобрения признается ничтожным.

Пример по крупным сделкам ООО

ООО решило передать дочерней организации половину своих активов в виде объектов недвижимости в соседнем городе, где будет открываться филиал. По определению законодательных актов, такое правоотношение признается значимым и осуществляется в особом порядке, предполагающем волеизъявление всех учредителей общества.

Для соблюдения законности было организовано общее собрание, где большинством голосов было одобрено осуществление такой передачи имущества. На этом основании было составлено компетентное решение и занесена соответствующая запись в протокол об одобрении крупной сделки ООО.

Один из учредителей остался недовольным итогом голосования, так как он остался владельцем только основного офиса компании, стоимость которого при расчете величины собственных активов значительно упала за счет потери отчуждаемой недвижимости. По этой причине он подал соответствующий иск в судебные органы.

После судебных прений было установлено, что требование истца законно. При этом сделка отменена не была, а компании было предписано возместить материальный ущерб учредителю в зависимости от его доли в обществе и от размера отчужденного имущества.

Заключение

Значимая сделка признается крупной, если ее стоимость превышает четверть величины всего имущества компании или такое соглашение затрагивает объект, имеющий важность для общества. Что является крупной сделкой для ООО в 2017 году:

  1. Соглашение, подразумевающее покупку, продажу какого-либо имущества или услуги, либо договоренность по таким основаниям.
  2. Правоотношение, по стоимости или значимости отнесенное к разряду особо важных и значительных событий.
  3. Соглашение, не подпадающее в разряд договоренностей, осуществленных в рамках обычной деятельности компании.

В такой сделке стороной правоотношения не является какой-либо государственный орган, а сами выплаты по соглашению регулируются нормативными актами федерального или регионального уровней.

При осуществлении такой сделки, в основном, требуется одобрение учредителей компании на общем собрании большинством голосов. Если правоотношение регулирует имущественный вопрос в размере, превышающем половину стоимости всего имущества общества – решение принимается не менее 2/3 голосов. При несоблюдении порядка признания и осуществления – такая сделка может быть отменена судом по требованию заинтересованной стороны.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по крупным сделкам ООО

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий Сергеевич. Я член совета директоров ООО. Как произвести имущественную сделку, связанную с продажей важного имущества, стоимость которого не превышает количественного критерия, установленного для крупных и значимых правоотношений?

Ответ: Здравствуйте, Виталий Сергеевич. Крупная сделка для ООО – это имущественное соглашение с ценой вопроса размером в четверть всего капитала компании или иной величиной, установленной в уставе. Также таким правоотношением признается отчуждение или приобретение вещи, являющейся важной для организации деятельности общества.

Если вы сомневаетесь в квалификации предполагаемой сделки, кодексом корпоративного управления рекомендовано ее осуществить в порядке производства крупной сделки.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:




Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.



Сохраните статью себе!