8 800 350-83-46 | Россия
8 800 350-83-46 Россия

Остальные регионы

Управление в ООО

Вступление

Общество с ограниченной ответственностью создаётся либо несколькими учредителями (юр. лицами или гражданами), либо единственным учредителем. Управление обществом осуществляется избираемыми либо назначаемыми органами, указанными в положениях устава организации. Возможные органы управления ООО предусмотрены главой IV ФЗ № 14.

Структура управления организацией может состоять из следующих органов:

  • общего собрания участников – высший орган управления ООО;
  • единоличной исполнительной структуры – орган управления ООО с одним учредителем;
  • коллегиального ИО;
  • совета директоров;
  • управляющего;
  • ревизионной комиссии – создание обязательно при наличии членов больше, чем указано законодательстве (ст. 32 ФЗ №14).

Общее собрание участников

Общие собрания участников (ОСУ) являются самым главным управленческим органом в ООО (п. 1, ст. 32 ФЗ № 14 от 08.12.1998 в редакции от 03.07.2016). Положение уставной документации организации, ограничивающего права ОСУ признаётся ничтожным. Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными и очередными.

Внеочередное ОСУ проводится в ситуациях, которые указаны в уставе компании, а также, когда оно должно проводиться в целях удовлетворения интересов ООО. Очередные собрания проводятся в сроки, утверждённые положениями устава фирмы, но не менее раза за 12 календарных месяцев.

На заседании ОСУ вправе присутствовать, обсуждать вопросы, голосовать, принимать решения все граждане, относящиеся к членам компании. Каждый представитель фирмы на ОСУ обладает тем количеством голосов, которое пропорционально равно его долевой части в уставном капитале предприятия.

Процедура организации и проведения собрания следующая (утверждена ст. 36 ФЗ № 14):

  1. ОСУ созывается исполнительным подразделением фирмы (президентом, директором). Исполнительное подразделение организации (ИПО) уведомляет участников ООО почтой либо через интернет о месте, дате и времени проведения мероприятия. Уведомление должно направляться не позже чем за месяц до проведения собрания.
  2. Помимо уведомления, каждому участнику общества должна быть направлена следующая документация:
    • годовой отчёт;
    • результат аудиторской проверки годовой отчётности;
    • информацию о претендентах на должность ИПО.
  3. В указанную дату проводится общее собрание. Перед этим осуществляется регистрация в специальном журнале каждого из участников. Далее выбирается секретарь и председатель заседания. В процессе проведения ОСУ составляется протокол, в котором указываются все решения, принятые в ходе обсуждения и голосования. Протокол подписывается секретарём и председателем, далее на документе ставиться печать ООО.
  4. Закрытие собрания. После окончания ОСУ копия протокола отправляется каждому представителю фирмы.

Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган в ООО – гражданин (п. 2, ст. 40, ФЗ № 14), занимающий наивысшую руководящую должность в компании. Такой должностью признано считать президента, директора либо генерального директора.

В ООО ЕИО выполняет ряд функций:

  • действует от имени предприятия (заключает сделки, представляет интересы предприятия), при этом ему не нужна доверенность на выполнение указанных действий;
  • выдаёт доверенность иным лицам, которая позволяет получившим её гражданам представлять общество;banner-01
  • издаёт приказы, назначающие сотрудников ООО на различные должности или увольняющие работников с работы или переводящие их на другие должности;
  • утверждает годовую отчётность;
  • принимает решение о перераспределении чистого дохода ООО между её членами;
  • назначает аудиторскую проверку;
  • издаёт приказы о наложении дисциплинарных взысканий или о применении поощрения к сотрудникам компании;
  • выполняет иные полномочия, которые не входят на основании ФЗ либо устава ООО в компетенцию СД, ОСУ либо КИО.

ЕИО избирается на заседании ОСУ на период, установленный в положениях устава общества. В ЕИО может быть избран гражданин как принадлежащий составу общества, так и не являющийся его членом.

Договор между гражданином, избранным на пост ЕИО, и ООО, подписывается обеими сторонами (физ. лицом и гражданином, исполняющим функции председателя собрания). Снимается физ. лицо с ЕИО на заседании ОСУ посредством голосования.

Коллегиальный исполнительный орган

Коллегиальный ИО в компании – это группа лиц, входящая в состав дирекции либо правления организации. Полномочия КИО, порядок и срок осуществления деятельности указываются во внутренней документации и уставе ООО (п. 1-2, ст. 41 ФЗ № 14). В компетенцию КИО входит:

  1. Организация проведения разработки важной документации.
  2. Разработка хозяйственно-финансовых планов и направления деятельности предприятия.
  3. Утверждение внутренних документов фирмы по вопросам, относящимся к компетенции исполнительного подразделения.
  4. Принятие решения о выдвижении и утверждении граждан на руководящей должности в филиалах общества.
  5. Принятие решения, по вопросам, указанным в повестке дня общего собрания.
  6. Выдвижение кандидатуры на должность управляющего, директора, в члены СД или правления фирмы.

КИО может быть в обществе наряду с ЕИО, если это предусмотрено в уставе ООО. КИО избирается ОСУ и СД общества. Этими структурами и прекращаются полномочия коллегиального ИО (п. 1, ст. 41 ФЗ № 14).

Членом КИО может стать любой гражданин, относящийся к участникам общества. При этом, член КИО не обладает правами по передаче другим лицам своего права голосовать (п. 5, ст. 32 ФЗ № 14).

КИО подотчетен СД и ОСУ. Однако представители коллегиального ИО вправе входить в состав СД, при этом их количество не должно превышать 25% от общего количества представителей директорского совета. Также члены КИО вправе принимать участие в ОСУ, сохраняя за собою право голоса (п. 2, ст. 32 ФЗ №14).

Совет директоров

Совет директоров в ООО (СД) может создаваться только в ситуации, когда его появление предусмотрено в уставной документации организации (п. 2, ст. ст. 32 ФЗ № 14). Порядок создания и деятельности СД, а также прекращение полномочий его представителей определяется положениями уставной документации компании.

Положения устава фирмы предусматривают компетенцию СД, в которую может входить:

  • решение вопроса, касательно организации (подготовки, созыва) и проведения ОСУ;
  • создание одного или нескольких открытых представительств либо филиалов фирмы;
  • согласование сделок в соответствии со ст. 45-46 ФЗ № 14;
  • принятие либо утверждение внутренней документации общества, которая регулирует организацию деятельности ООО;
  • назначение аудитора;
  • принятие решения о возможном участии ООО в различных организациях коммерческого направления;
  • установление величины вознаграждения либо компенсации гражданину-управляющему, представителям ООО, относящихся к перечню лиц, входящих в коллегиальный либо единоличный ИО фирмы;
  • появление и прекращение полномочий ИО организации;
  • передача полномочий ЕИО коммерческим структурам либо ИП (управляющему) и утверждение управляющего;
  • определение приоритетного (основного) направления деятельности общества.

СД избирается посредством кумулятивного либо обычного голосования на ОСУ. В перечень лиц СД может быть включен любой гражданин, как являющийся представителем фирмы, так и не являющийся акционером или участником ООО. При этом гражданину нужно обладать документом, подтверждающим его дееспособное состояние.

Ревизионная комиссия

Ревизионная комиссия (РК) избирается лишь в той ситуации, когда это предусмотрено положением устава ООО либо обязательно на основании ФЗ «Об ООО» (п. 5, ст. 47 ФЗ № 14). РК обязательно должна быть создана фирмой, в которой числится больше 15 членов (п. 6, ст. 32 ФЗ № 14). РК избирается во время заседания ОСУ на период, указанный в уставном документе общества (п. 1, ст. 47 ФЗ № 14). Количество граждан, составляющих РК, утверждено в уставной документации общества.

В компетенцию РК входит:

  1. Проверка финансово-хозяйственной документации, касающейся деятельности фирмы. Дата для проверки выбирается по усмотрению ревизора (п. 2, ст. 47 ФЗ №14).
  2. Рассмотрение требований от сотрудников, членов КИО, ЕИО, СД и пояснения в устном либо письменном виде по вопросам, касающимся непосредственных действий ООО.
  3. Проверка годовой отчётности и бухгалтерского баланса фирмы перед их утверждением на заседании ОСУ.
  4. Заключение касательно проведённой проверки бухгалтерского баланса и годовых отчётов.

В состав РК вправе входить физ. лицо, как состоящее в ООО, так и не являющееся его представителем. Не может входить в РК лицо, числящееся в членах СД, ЕИО и КИО.

Управляющий

Управляющий ООО полностью либо частично выполняет функции ЕИО по управлению имуществом и делами компании в интересах фирмы. Полномочия управляющего указываются в заключенном договоре на передачу прав управления компанией.

Соглашение с управляющим вправе заключить (п. 3, ст. 42 ФЗ № 14):

  • гражданин, выполняющий функции председателя на заседании ОСУ, на котором было принято осуществить полную либо частичную передачу полномочий от ЕИО к управляющему;
  • участник организации, который уполномочен ОСУ оформить соглашения с управляющим.

Заключение

Подводя итоги статьи нужно выделить органы управления, обязательно создаваемые в ООО:

  1. Высшим органом управления в ООО является общее собрание участников.
  2. Единоличный исполнительный орган – постоянно действующий исполнительный орган ООО. Его полномочия могут передаваться управляющему, на основании окончательного решения ОСУ.
  3. Ревизионная комиссия в обязательном порядке создаётся фирмой, в которой числится представителей больше 15 человек.
  4. Совет директоров, ревизор, управляющий, а также коллегиальный и единоличный исполнительные органы, избираются и утверждаются окончательным решением на общем собрании участников.
  5. Общие собрания могут быть двух типов: внеочередными либо очередными.

Список законовshtamp-01

Вам могут быть интересны следующие статьи:




Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.



Сохраните статью себе!