+7 (499) 455-02-67 | Москва
+7 (499) 455-02-67 Москва +7 (812) 317-18-65 Санкт-Петербург

Остальные регионы

Реорганизация ООО в форме разделения

Начальные этапы

Реорганизация ООО в форме разделения инициируется уполномоченным органом или инициативной группой участников компании. Дробление компании может быть добровольным и принудительным.

При добровольном разделении решение об организации мероприятия устанавливается коллегиальным или единоличным органом на основании принятого этими органами протокола или требования от группы учредителей, оформленного в свободной письменной форме. При этом последние должны в совокупности обладать долей, не менее 10% от всего уставного капитала разделяемой компании.

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

После вынесения решения о созыве собрания и до этого момента организуется мероприятие по инвентаризации активов и иных имущественных обязательств. Такое необходимо для подсчета материальных ценностей и утверждения списка образовавшейся задолженности перед кредиторами, для последующего распределения этого между новыми, создаваемыми структурами. В случае задолженностей, они погашаются в порядке реорганизации или могут быть переданы по принципу правопреемства (если кредитор не возражает).

После оформления документов о разделительном балансе и передаточном акте может быть проведено внеочередное общее собрание. Созыв организуется посредством личного присутствия на мероприятии всех членов фирмы, либо опросным путем. В последнем случае учредителям вместе с соответствующим уведомлением отправляется форма и текст бюллетеня для голосования.

Уведомление о принятом решении направляется:

  • Учредителям.
  • В регистрирующий орган в порядке открытия делопроизводства.
  • В печатное издание, через которое происходит основное информирование кредиторов. Займодателей или иных заинтересованных лиц можно известить о начале реорганизации отдельным документом.

После подачи заявления в ФНС об открытии делопроизводства, последним может быть осуществлена внеочередная налоговая проверка. Сверка расчетов происходит в отделе по работе с налогоплательщиками на основании сравнения данных последней бухгалтерской отчетности, полученной от представителя компании, и сведений, содержащихся в соответствующей базе налогового органа.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

При реорганизации ООО общество в лице уполномоченного представителя обязано информировать об этом пенсионный фонд (ПФР) посредством предъявления необходимых сведений.

Уполномоченным лицом в случае разделения одной фирмы является председатель ликвидационной комиссии. Так как при разделении имущественных прав и обязанностей составляется соответствующий баланс, на основании которого произойдет распределение активов компании.

Срок информирования ПФР указан в ст.11 ФЗ № 27 от 01.04.96 г. и соответствует 30 рабочим суткам с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, но не позднее времени завершения регистрации компании. При реорганизации в форме разделения составляется и подается в ПФР следующая информация:

  • Страховой номер индивидуального лицевого счета каждого работника реорганизуемой фирмы, в том числе уволенных.
  • Ф.И.О и их паспортные данные.
  • Дата трудоустройства, основанная на соответствующем договоре или соглашении.
  • Дата увольнения (при наличии).
  • Величина дохода за отчетный период с указанием размера страховых отчислений.
  • Общий период трудовой деятельности.
  • Время исполнения обязанностей в тяжелых или опасных условиях, в том числе на территории Крайнего Севера.

Согласно последним изменениям в законодательстве данные о начисленных и уплаченных страховых взносах передаются в ФНС. В компетенции ПФР остается ведение реестра сотрудников для последующего исчисления пенсионного пособия и соц. отчисления по инвалидности.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

Реорганизация ООО разделением осуществляется на основании решения, принятого на общем собрании членов компании. Сам факт организации такого мероприятия утверждается исполнительным органом. В случае вынесения вотума недоверия этой структуре, инициатором может быть ревизор, аудитор или специально уполномоченный представитель государственного ведомства (арбитражный управляющий).

Решение об организации созыва принимается в период 5 дней после утверждения соответствующего протокола или с момента приемки такого требования от заинтересованных лиц, но не ранее 1 месяца до рассматриваемого события. При этом участники собрания могут внести дополнительные вопросы и предложения в течение 15 дней после получения уведомления.

В решении об организации мероприятия указываются следующие сведения:

  • Наименование инициатора события.
  • Форма собрания.
  • Вопрос о реорганизации компании путем ее разделения.
  • Требование утвердить ликвидационный баланс и передаточный акт.

Участники фирмы о готовящемся мероприятии извещаются посредством письменного уведомления, составленного в свободной письменной форме, но содержащего следующую обязательную информацию:

  1. Дата и время события.
  2. Место проведения.
  3. Инициатор мероприятия.
  4. Повестка дня.
  5. Права и обязанности участников.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме разделения

В случае разделения компании совместное собрание организуется на предварительном этапе реорганизации, в последующем, после установления передаточного акта, проводится раздельные встречи участников уже отделенных обществ. Процедура организации таких мероприятий основывается на вновь утвержденных уставах в соответствии с положениями разделительного баланса.

Время проведения такого мероприятия указывается во внутреннем документе компании, отсутствие которого может послужить основанием для признания принятых на таком мероприятии решений недействительными.

Место проведения зачастую соответствует фактическому расположению офиса компании или должно быть определено в уставе.

Регистрацию участников собрания проводит секретарь фирмы или иное уполномоченное лицо на основании предъявления следующих документов:

  • Паспорта или иного документа, удостоверяющего личность присутствующего.
  • Нотариально заверенной доверенности (в случае представительства).

Незарегистрированный участник не может принять участия в голосовании.

Принятие решений происходит путем голосования по принципу: один присутствующий – один голос, либо кумулятивным методом (при избрании руководства).

Оформление утвержденных решений происходит путем занесения соответствующих записей в протокол собрания.

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации в форме разделения

Согласно ФЗ № 14 «Об ООО», заявителем для подачи документов от лица компании может быть:

  • Директор или иной управляющий.
  • Один из учредителей, наделенный соответствующими полномочиями и указанный в протоколе собрания.
  • Нотариус. Данная возможность стала доступной с начала 2016 года после внесения дополнений в закон о нотариате.

Подача документов для регистрации осуществляется в региональном управлении ФНС по месту фактического нахождения компании. Срок предъявления первичной документации – не позднее 3 рабочих суток с момента утверждения протокола о реорганизации.

Перечень необходимой документации:

  1. Заявление. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации ООО после реорганизации].
  2. Устав.
  3. Протокол общего собрания.
  4. Передаточный акт.
  5. Квитанция об уплате госпошлины.

Подать документы можно лично, посетив ФНС, посредство почтового узла связи или через Интернет, воспользовавшись государственной услугой на официальном портале.

Действия регистрирующего органа

Пошаговая инструкция для сотрудника ФНС или МФЦ по факту предъявления рассматриваемой заявки:

  1. Прием и оформление документов. Сотрудник обязан принять предоставленные бумаги, на основании которых формируется личное дело с присвоением ему порядкового номера.banner-01
  2. Выдача расписки. Осуществляется после приемки документов непосредственно в регистрирующем органе. В нее входит перечень принятых бумаг и указание Ф.И.О. ответственного с закреплением этого документа росписью последнего. Если предъявление происходит через почту или интернет, соответствующее уведомление о принятии будет передано по обратному адресу отправителя на следующие рабочие сутки после регистрации бумаг.
  3. Рассмотрение документов и принятие решения. Осуществляется в течение 3 (в ФНС) или 5 (в МФЦ) суток.
  4. В результате завершения регистрации выдается уведомление о внесении записи в ЕГРЮЛ и соответствующая выписка из этой базы данных.

Общий срок регистрации от начала до завершения рассматриваемой процедуры составляет не менее 66 дней: 2 месяца для публикации обязательной информации в средствах массовой печати, 3 дня для утверждения протокола и 3 дня для вынесения одобрительного решения в ФНС. Если у организации есть задолженность перед кредиторами – не ранее 3 месяцев (общий срок предъявления имущественных требований).

Заключение

Реорганизация в форме разделения ООО – одна из форм реорганизации компании, при которой начальная структура ликвидируется и на ее основании возникает несколько новых, наделенных самостоятельностью. Основные выводы:

  1. Процедура начинается с предъявления требования или установления протокола о необходимости реорганизации.
  2. Организация и созыв внеочередного собрания.
  3. Утверждение решения в форме протокола собрания.
  4. Регистрация делопроизводства в ФНС.
  5. Предоставление необходимых сведений в ПФР.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме разделения

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Виталий. Какие полномочия существуют у налогового органа в части проверки документов, поданных для регистрации реорганизации ООО в форме разделения?

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно законодательной базе и утвержденному регламенту, в соответствии которого госслужащие оказывают соответствующие услуги, полномочия госведомства идентичны при любой форме реорганизации компании. Такой перечень определен ФЗ № 129 от 08.08.01 г.:

  • Изучение принятых документов, в том числе дополнительных и приложенных в качестве возражений против осуществления такой процедуры.
  • Получение дополнительной информации путем запроса справок от компетентных структур, непосредственного осмотра имущественных объектов реорганизуемого общества.
  • Подготовка компетентного решения. Если это отказ, указывается полный перечень несоответствий.
  • В случае удовлетворения заявки, утверждение решения и занесение записи в ЕГРЮЛ. Установление постановления происходит через удостоверение этого документа подписью руководителя отдела по работе с налогоплательщиками ФНС.

shtamp-01

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

Вам могут быть интересны следующие статьи:


Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.



Сохраните статью себе!