+7 (499) 455-02-67 | Москва
+7 (499) 455-02-67 Москва +7 (812) 317-18-65 Санкт-Петербург

Остальные регионы

Реорганизация ООО

Что такое реорганизация ООО?

Реорганизация ООО – изменение организационно-правовой структуры компании, в которой участвуют две или более фирмы. В этом процессе происходит передача активов одной или нескольких компаний в ведение новой образуемой или оставшейся структуры. При этом некоторые компании фактически прекращают свое существование, но их активы и обязательства переходят в порядке правопреемства.

Основанием для организации служит решение компетентного органа компании, который является общим собранием учредителей или руководством, если такие полномочия переданы последним на основании устава – учредительного документа. Вынесение такого решения происходит в результате:

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  1. Окончания срока деятельности общества.
  2. Достижения определенных целей, для которых была создана компания.
  3. Низкой или нулевой результативности от деятельности фирмы.
  4. Необходимости повысить эффективность компании и ее дочерних отделений.

Целями реорганизации могут являться желание прекратить деятельность конкретной структуры в ее правовой форме, но продолжить фактическую реализацию оставшихся активов и обязательств в лице образуемой фирмы или необходимости расширить бизнес или сферу влияния.

Реорганизация ООО в 2017 году осуществляется на основании ФЗ № 14 от 08.02.98 г. и может произойти в следующих формах:

  • Слияния.
  • Присоединения.
  • Разделения.
  • Выделения.
  • Преобразования.

Процедура реорганизации считается завершенной в день государственной регистрации образуемой структуры в налоговых органах и внесения соответствующей отметки в ЕГРЮЛ. Занесение необходимых сведений происходит на основании заявления уполномоченного представителя компании с приложением пакета необходимой документации. В случае присоединения рассматриваемая процедура признается завершенной в момент занесения соответствующей записи о ликвидации присоединяемой компании.

Реорганизация ООО в форме слияния

Изменение правовой структуры путем слияния нескольких организаций подразумевает ликвидацию первоначальных структур с образованием новой, которой переходят все вещные права и обязательства. Такое решение утверждается в каждом реорганизуемом обществе посредством раздельного голосования с занесением принятых вердиктов в протокол. На основании этих документов будет проведена совместная встреча членов компаний, где утверждается договор о слиянии и новая редакция образуемой фирмы.

В результате проведения слияния преобразуемые структуры подлежат ликвидации с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а создаваемая подлежит оформлению с приобретением оставшихся активов в порядке правопреемства.

Данная форма изменения правовой структуры используется для расширения возможностей созданной компании за счет возросших активов или при необходимости упрощенной ликвидации существующих фирм с законным отчуждением имущественных обязательств.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Реорганизация ООО в форме присоединения подразумевает под собой вхождение одной или нескольких компаний в состав другой, которая продолжает фактическое существование и вбирает в себя активы и обязательства сливаемых фирм. При этом последние подлежат ликвидации с занесением записи налоговым органом в единый реестр.

Решение о присоединении устанавливается на общем созыве учредителей каждой участвующей структуры, а подлежащая ликвидации компания составляет еще передаточный акт, содержащий сведения о передаваемой собственности. После проведения локальных мероприятий организуется совместное, где утверждается новый орган правления и заносятся изменения в учредительный документ.

При такой форме подлежат погашению доли в уставном капитале одной участвующей компании, находящиеся во владении членов иной реорганизуемой фирмы.

В итоге осуществления такого правопреемства, присоединяемые структуры ликвидируются, а их капитал передается в состав оставшейся, продолжающей осуществлять профессиональную деятельность.

Данная форма реорганизации используется при поглощении более слабого конкурента или компании, имеющей задолженности перед кредиторами, которые самостоятельно удовлетворить она не может.

Реорганизация ООО в форме разделения

При разделении общества первоначальная структура ликвидируется, и на ее основе создаются несколько новых компаний, которые согласно разделительному балансу вбирают в себя часть активов и обязательств родительской фирмы. Если в соответствии утвержденного баланса точный порядок правопреемства не установлен, участники образуемых организаций несут коллективную ответственность по погашению существующей задолженности перед займодателями и другими заинтересованными лицами.

Результат проведения данной процедуры:

  • Производится регистрация ликвидации родительской компании с оформлением необходимых сведений в ФНС.
  • Осуществляется регистрация создаваемых компаний с передачей каждой установленного размера доли капитала первоначальной структуры.

Данную форму реорганизации выгодно применить в случаях ликвидации проблемной компании с образованием новых, не несущих имущественных обязательств (имеющаяся задолженность погашается в процессе реорганизации) или при наделении дочерней компании самостоятельных прав на осуществление предпринимательской деятельности с возможным объединением в равноценный концерн.

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает под собой создание новой компании (или нескольких) за счет активов родительской. При этом последняя продолжает фактическое существование в прежней организационно-правовой форме с учетом уменьшения части собственного имущества и обязательств.

При выделении происходит общее собрание, на котором утверждается договор о выделении и передаточный акт. Впоследствии членами отделяемой структуры производится собственная встреча, где утверждается устав образуемой компании.

Результат такой процедуры:

  1. Родительская компания продолжает существовать без изменений. Допускается возможность регистрации изменений в уставе компании.
  2. Образуемая фирма подлежит оформлению в регистрирующем органе.

Данная форма применяется, если есть необходимость наделения дочерней структуры самостоятельностью, с передачей ей определенного количества активов. Такая возможность может быть обусловлена коммерческими интересами или по решению судебного органа.

Можно передать образуемой компании активы и обязательства, на которые наложено имущественное требование с последующей ее ликвидацией, или наоборот, долги оставить за родительской фирмой с последующим ее прекращением.

Реорганизация ООО в форме преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования представляет собой изменение правовой формы общества. При этом имущество и обязательства остаются неизменными либо часть из них прекращается в процессе делопроизводства.

ООО может быть преобразовано:

  • В акционерное общество любой формы открытости (к примеру, реорганизация ЗАО в ООО).
  • Хозяйственное товарищество.
  • Производственный кооператив.

На общем собрании при такой реорганизации утверждается договор преобразования в ту или иную организационную форму и порядок обмена имеющихся долей в акции или иные ценные бумаги.

Результатом такой процедуры является регистрация преобразуемого общества с наделением его правами и обязанностями на основании передаточного акта.

Данная форма реорганизации используется при необходимости изменить качественные возможности компании. Например, количество участников, обладающих долями, увеличивается, а в ООО не может быть более 50 таких лиц.

Порядок проведения реорганизации

Пошаговая инструкция по порядку проведения реорганизации:

  1. Вынесение решения о необходимости изменение правовой формы компании. Такое устанавливается исполнительным органом или инициативной группой граждан из числа учредителей компании, обладающими в совокупности не менее 10% всех активов общества.banner-01
  2. Уведомление всех заинтересованных лиц о планируемом мероприятии и его проведение.
  3. Утверждение вынесенного решения путем голосования. Для установления необходимо единогласное согласие всех участвующих. В противном случае наступает правовое последствие – признание принятого решения недействительным.
  4. Составление протокола собрания, договоров о реорганизации, разделительного баланса и передаточного акта.
  5. Уведомление регистрирующего органа – ФНС о наступлении процедуры регистрации в течение установленного законодательством срока в три дня.
  6. Информирование кредиторов и иных заинтересованных лиц о возможности предъявить имущественные претензии к компании через средства массовой печати.
  7. Предоставление необходимых сведений в пенсионный фонд России (ПФР).
  8. Завершающая регистрация в налоговой службе по истечении 2-3 месяцев с занесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Необходимую документацию в ФНС можно предоставить лично, через почтовый узел связи или посредством сети интернет. В последнем случае у представителя компании должна быть электронная цифровая подпись.

Перечень документов для предъявления:

  • Образец решения уполномоченного органа о реорганизации.
  • Соответствующий договор.
  • Протоколы собраний.
  • Оригиналы и копии уставов.
  • Передаточный акт.
  • Ликвидационный баланс.
  • Квитанция об уплате пошлины (при создании компании – 4 000 руб., при изменении устава – 800 руб.).
  • Документ, подтверждающий надлежащее извещение о реорганизации всех кредиторов.

Подача документов осуществляется председателем ликвидационной комиссии, осуществляющей функции по реорганизации, иным уполномоченным представителем или нотариусом, оказывающим такие услуги на основании соответствующего договора.

Заключение

Реорганизация ООО используется чаще всего при необходимости ликвидировать существующую компанию и образовать новую с наделением ее правами и обязательствами фирмы, прекратившей действовать. Основные выводы:

  1. Такое мероприятие подразумевает проведение раздельных и совместного собрания в участвующих компаниях.
  2. На каждом таком мероприятии утверждается соответствующий договор, а ликвидируемые компании составляют еще передаточный акт.
  3. Общий срок реорганизации занимает от двух до трех месяцев.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО

Вопрос: Здравствуйте. Меня зовут Валентин. Можно ли реорганизовать общество с ограниченной ответственностью в статус индивидуального предпринимателя.

Ответ: Здравствуйте, Виталий. Согласно действующего законодательства ООО является юридическим лицом и при реорганизации подразумевается переход имущественных прав и обязательств к вновь создаваемой компании. ИП является фактически физическим лицом и поэтому не может принять на себя обязательств юрлица. Поэтому, если вам понадобилось трансформировать вашу компанию в такую структуру, фирма подлежит ликвидации с последующим созданием ИП. Таким же образом происходит реорганизация ИП в ООО.

shtamp-01

Список законов

Вам могут быть интересны следующие статьи:


Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.



Сохраните статью себе!